Договор об осуществлении прав участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор об осуществлении прав участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<103> См.: Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 70.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<103> См.: Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 70.
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)5. Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 65 - 96.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)5. Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 65 - 96.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...ОАО... обратилось... с иском к Р. ...об обязании ответчика выкупить у истца долю в уставном капитале... ООО... по цене, в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре об осуществлении прав участников ООО... заключенном... между ОАО... и участниками Общества (в том числе ответчиком)...
(КонсультантПлюс, 2026)"...ОАО... обратилось... с иском к Р. ...об обязании ответчика выкупить у истца долю в уставном капитале... ООО... по цене, в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре об осуществлении прав участников ООО... заключенном... между ОАО... и участниками Общества (в том числе ответчиком)...
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(ред. от 10.06.2026)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении ООО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2026)проверить, заключены ли между участниками ООО договоры об осуществлении прав участников.
(КонсультантПлюс, 2026)проверить, заключены ли между участниками ООО договоры об осуществлении прав участников.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР (договор об осуществлении прав участников ООО, акционерное соглашение) - договор, в соответствии с которым акционеры (участники) обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (ст. 67.2 ГК РФ; ст. 32.1 Закона об АО; п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР (договор об осуществлении прав участников ООО, акционерное соглашение) - договор, в соответствии с которым акционеры (участники) обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (ст. 67.2 ГК РФ; ст. 32.1 Закона об АО; п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
Статья: Внутренние документы организации
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО);
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО);
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При реализации нотариального контроля следует также иметь в виду, что запрет на выход из общества может быть предусмотрен не только уставом, но и корпоративным договором. Согласно пункту 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Более того, кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При реализации нотариального контроля следует также иметь в виду, что запрет на выход из общества может быть предусмотрен не только уставом, но и корпоративным договором. Согласно пункту 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Более того, кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)При этом согласно пункту 8 части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции основанием для приобретения прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности, может быть только сделка (одна или несколько). В частности, анализируемое положение Закона о защите конкуренции предлагает неисчерпывающий перечень таких сделок, а именно: договор доверительного управления имуществом, договор о совместной деятельности или договор поручения. Представляется, что к таким договорам можно также отнести и акционерные соглашения, договоры об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и иные аналогичные договоры <1>.
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)При этом согласно пункту 8 части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции основанием для приобретения прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности, может быть только сделка (одна или несколько). В частности, анализируемое положение Закона о защите конкуренции предлагает неисчерпывающий перечень таких сделок, а именно: договор доверительного управления имуществом, договор о совместной деятельности или договор поручения. Представляется, что к таким договорам можно также отнести и акционерные соглашения, договоры об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и иные аналогичные договоры <1>.
Статья: Гражданско-правовая ответственность за нарушение корпоративного договора
(Кирилова Н.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)В силу лаконичности законодательного регулирования в теории и на практике возникают вопросы о подлежащих применению нормах, регулирующих ответственность за нарушение корпоративного договора. Анализ норм гражданского и корпоративного законодательства позволяет сформировать три возможных подхода к решению данного вопроса. Первый заключается в применении общих правил о гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств (ст. 307.1, гл. 25 ГК РФ) к ответственности за нарушение корпоративного договора. Второй подход связан с применением специальных "корпоративных норм", в частности ст. 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах", к акционерным соглашениям и по аналогии закона к договору об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Наконец, третий подход заключается в возможности договорного регулирования вопросов ответственности, вытекающей из принципа свободы договора. Полагаю, данные подходы не противоречат, а дополняют друг друга, и в договорной практике участники прибегают к предоставленной свободе в формировании условий об ответственности, ограниченной лишь императивными нормами, а в процессе правоприменения суды исходят из системного применения общих норм гражданского законодательства, специальных норм корпоративного законодательства и толкования условий договора.
(Кирилова Н.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)В силу лаконичности законодательного регулирования в теории и на практике возникают вопросы о подлежащих применению нормах, регулирующих ответственность за нарушение корпоративного договора. Анализ норм гражданского и корпоративного законодательства позволяет сформировать три возможных подхода к решению данного вопроса. Первый заключается в применении общих правил о гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств (ст. 307.1, гл. 25 ГК РФ) к ответственности за нарушение корпоративного договора. Второй подход связан с применением специальных "корпоративных норм", в частности ст. 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах", к акционерным соглашениям и по аналогии закона к договору об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Наконец, третий подход заключается в возможности договорного регулирования вопросов ответственности, вытекающей из принципа свободы договора. Полагаю, данные подходы не противоречат, а дополняют друг друга, и в договорной практике участники прибегают к предоставленной свободе в формировании условий об ответственности, ограниченной лишь императивными нормами, а в процессе правоприменения суды исходят из системного применения общих норм гражданского законодательства, специальных норм корпоративного законодательства и толкования условий договора.
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)- договорные ограничения (из договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерного соглашения);
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)- договорные ограничения (из договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерного соглашения);
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью6.1. Признают ли договор купли-продажи доли в ООО мнимой сделкой, если он не исполнен и лицо, уступившее долю, продолжает осуществлять права участника
Статья: Идеи индивидуализма, коллективизма, капитализма в современном гражданском праве России
(Богданов Е.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 12)В какой-то мере для решения указанной проблемы предусмотрена возможность заключения корпоративного договора. Согласно п. 1 ст. 672 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздержаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздержаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(Богданов Е.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 12)В какой-то мере для решения указанной проблемы предусмотрена возможность заключения корпоративного договора. Согласно п. 1 ст. 672 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздержаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздержаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.