Продажа доли в ооо другому ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо другому ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Персональные черты ООО прослеживаются и при осуществлении (использовании) участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли). Преимущественное право как право превосходства (привилегии) перед другими субъектами (в частности, перед потенциальным покупателем доли при ее продаже) направлено на сохранение персонального состава участников ООО, недопущение в ООО чужих лиц. Анализ п. 4 ст. 21 Закона об ООО показывает, что положение о предоставленном участникам ООО преимущественном праве покупки не может быть исключено уставом (хотя в литературе встречается и обратная позиция - о том, что данное право может быть полностью упразднено уставом <12>). В уставе может определяться порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли, но в тех пределах, которые установлены законом <13>.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Персональные черты ООО прослеживаются и при осуществлении (использовании) участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли). Преимущественное право как право превосходства (привилегии) перед другими субъектами (в частности, перед потенциальным покупателем доли при ее продаже) направлено на сохранение персонального состава участников ООО, недопущение в ООО чужих лиц. Анализ п. 4 ст. 21 Закона об ООО показывает, что положение о предоставленном участникам ООО преимущественном праве покупки не может быть исключено уставом (хотя в литературе встречается и обратная позиция - о том, что данное право может быть полностью упразднено уставом <12>). В уставе может определяться порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли, но в тех пределах, которые установлены законом <13>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Другой вариант. "Продавец" вносит свои акции/доли в уставный капитал учреждаемого им единолично ООО. Затем он продает 100% уставного капитала созданного ООО "покупателю", легально получая деньги по сделке. Контроль над "непроданными" акциями/долями перешел к "покупателю". В дальнейшем "покупатель" ликвидирует созданное "продавцом" общество и становится собственником его активов (т.е. тех самых "непроданных" акций/долей).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Другой вариант. "Продавец" вносит свои акции/доли в уставный капитал учреждаемого им единолично ООО. Затем он продает 100% уставного капитала созданного ООО "покупателю", легально получая деньги по сделке. Контроль над "непроданными" акциями/долями перешел к "покупателю". В дальнейшем "покупатель" ликвидирует созданное "продавцом" общество и становится собственником его активов (т.е. тех самых "непроданных" акций/долей).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли в ООО путем акцепта оферты
(КонсультантПлюс, 2026)На предложенных... [участником, ответчиком - ред.] условиях указанная оферта не была акцептована другим участником общества... и самим ООО...
(КонсультантПлюс, 2026)На предложенных... [участником, ответчиком - ред.] условиях указанная оферта не была акцептована другим участником общества... и самим ООО...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли ООО на торгах
(КонсультантПлюс, 2026)"...Определением... утверждено [положение о порядке продажи долей в уставных капиталах ООО - ред.]... с...
(КонсультантПлюс, 2026)"...Определением... утверждено [положение о порядке продажи долей в уставных капиталах ООО - ред.]... с...
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(ред. от 10.06.2026)1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"Оценивая добросовестность общества с ограниченной ответственностью, суд учел конкретные обстоятельства дела, в частности размер долей участия указанных лиц в уставных капиталах обществ, совершивших сделку по отчуждению и приобретению спорного имущества.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"Оценивая добросовестность общества с ограниченной ответственностью, суд учел конкретные обстоятельства дела, в частности размер долей участия указанных лиц в уставных капиталах обществ, совершивших сделку по отчуждению и приобретению спорного имущества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции.
Будут ли притворными сделки по внесению акционером в уставный капитал созданного им ООО акций и продаже 100% доли ООО лицу, входящему в одну группу с конечным приобретателем доли, которому она была затем передана безвозмездно
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: сделки по внесению акционером в уставный капитал созданного им ООО акций и последующей продаже 100% доли ООО другому юрлицу, входящему в одну группу лиц с конечным приобретателем доли, которому она была передана по последующей безвозмездной сделке, признаются притворными, прикрывающими договор купли-продажи.
Будут ли притворными сделки по внесению акционером в уставный капитал созданного им ООО акций и продаже 100% доли ООО лицу, входящему в одну группу с конечным приобретателем доли, которому она была затем передана безвозмездно
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: сделки по внесению акционером в уставный капитал созданного им ООО акций и последующей продаже 100% доли ООО другому юрлицу, входящему в одну группу лиц с конечным приобретателем доли, которому она была передана по последующей безвозмездной сделке, признаются притворными, прикрывающими договор купли-продажи.
Вопрос: Как отразить в бухгалтерском учете продажу доли в уставном капитале другого ООО физическому лицу?
(Консультация эксперта, 2026)Как отразить в бухгалтерском учете продажу доли в уставном капитале другого ООО физическому лицу?
(Консультация эксперта, 2026)Как отразить в бухгалтерском учете продажу доли в уставном капитале другого ООО физическому лицу?
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Такое разделение имеет место и при продаже доли с публичных торгов <46>, на что указывает п. 9 ст. 21 Закона об ООО. Соответственно, у покупателя, приобретшего долю с публичных торгов, но не получившего согласия других участников ООО на переход к нему прав и обязанностей по ней, "не возникают права и обязанности участника общества, однако он остается собственником доли и вправе требовать ее действительную стоимость" <47>.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Такое разделение имеет место и при продаже доли с публичных торгов <46>, на что указывает п. 9 ст. 21 Закона об ООО. Соответственно, у покупателя, приобретшего долю с публичных торгов, но не получившего согласия других участников ООО на переход к нему прав и обязанностей по ней, "не возникают права и обязанности участника общества, однако он остается собственником доли и вправе требовать ее действительную стоимость" <47>.
Статья: Выкуп доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как способ защиты прав участников непубличных корпораций
(Костин Е.В.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)При рассмотрении вопроса о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) целесообразно учитывать, что сам по себе выход участника из корпорации путем продажи доли в уставном капитале другим участникам, третьим лицам либо самой корпорации является одним из способов реализации имущественного интереса участника <1>.
(Костин Е.В.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)При рассмотрении вопроса о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) целесообразно учитывать, что сам по себе выход участника из корпорации путем продажи доли в уставном капитале другим участникам, третьим лицам либо самой корпорации является одним из способов реализации имущественного интереса участника <1>.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
Вопрос: Как отражается в бухгалтерском учете ООО смена учредителя?
(Консультация эксперта, 2026)продажа либо отчуждение иным образом учредителем доли в уставном капитале ООО другим участникам. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
(Консультация эксперта, 2026)продажа либо отчуждение иным образом учредителем доли в уставном капитале ООО другим участникам. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО, которое находится в процессе ликвидации?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО, которое находится в процессе ликвидации?