Обязанности члена совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязанности члена совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)<7> См.: Шиткина И.С. Права и обязанности членов совета директоров // Право и экономика. 2025. N 4. С. 5 - 13.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)<7> См.: Шиткина И.С. Права и обязанности членов совета директоров // Право и экономика. 2025. N 4. С. 5 - 13.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)655. Проблема комментируемого Определения и судебного дела в целом заключается в игнорировании доктрины фидуциарных обязанностей и необходимости разграничения разных ее элементов. Кажется, что с подачи ВС РФ дело решено верно, но в судебных актах мы не обнаруживаем достаточной мотивировки. Во многом это связано с применимыми нормами: п. 6 ст. 68 Закона об АО позволяет признавать недействительными решения совета директоров, нарушающие права и законные интересы акционеров или корпорации. О недобросовестности и неразумности здесь ничего не говорится. ВС РФ мог бы объяснить, в чем именно заключается неправомерное поведение членов совета директоров (какую фидуциарную обязанность они нарушили), но не сделал этого, отметив, однако, некоторые "микроэлементы" обязанности должной заботы и квалифицированно умолчав о неприменении правила защиты делового суждения <1>. Между тем данное дело, как и дела Disney, содержит целый ряд нюансированных вопросов, важных для доктрины и практики. Это и критерии осмотрительности при исполнении обязанности должной заботы (учет действительных экономических показателей, халатные и небрежные предположения о достижении максимальных показателей), и взаимодействие обязанности лояльности с обязанностью должной заботы <2>, и, наконец, вопрос о применении принципа добросовестности.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)655. Проблема комментируемого Определения и судебного дела в целом заключается в игнорировании доктрины фидуциарных обязанностей и необходимости разграничения разных ее элементов. Кажется, что с подачи ВС РФ дело решено верно, но в судебных актах мы не обнаруживаем достаточной мотивировки. Во многом это связано с применимыми нормами: п. 6 ст. 68 Закона об АО позволяет признавать недействительными решения совета директоров, нарушающие права и законные интересы акционеров или корпорации. О недобросовестности и неразумности здесь ничего не говорится. ВС РФ мог бы объяснить, в чем именно заключается неправомерное поведение членов совета директоров (какую фидуциарную обязанность они нарушили), но не сделал этого, отметив, однако, некоторые "микроэлементы" обязанности должной заботы и квалифицированно умолчав о неприменении правила защиты делового суждения <1>. Между тем данное дело, как и дела Disney, содержит целый ряд нюансированных вопросов, важных для доктрины и практики. Это и критерии осмотрительности при исполнении обязанности должной заботы (учет действительных экономических показателей, халатные и небрежные предположения о достижении максимальных показателей), и взаимодействие обязанности лояльности с обязанностью должной заботы <2>, и, наконец, вопрос о применении принципа добросовестности.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 11 "Действие трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права" Трудового кодекса РФ"Доводы должника о том, что он исполнял трудовые обязанности в качестве члена Совета директоров ООО "Сода-хлорат" признаны судом необоснованными, поскольку в соответствии с Уставом ООО "Сода-хлорат" и положением о Совете директоров участие в Совете директоров предприятия не является оплачиваемой должностью, а в силу п. 2 части 8 ст. 11 Трудового кодекса РФ трудовое законодательство не распространяется на членов совета директоров (наблюдательных советов) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор)."
Перспективы и риски арбитражного спора: Страховые взносы (пенсионные взносы, взносы на ОМС и страхование по временной нетрудоспособности и в связи с материнством): Контролирующий орган доначислил взносы на вознаграждение члену совета директоров (ревизионной комиссии)
(КонсультантПлюс, 2026)Плательщик выплатил вознаграждение за исполнение обязанностей члена совета директоров (ревизионной комиссии), но не исчислил страховые взносы.
(КонсультантПлюс, 2026)Плательщик выплатил вознаграждение за исполнение обязанностей члена совета директоров (ревизионной комиссии), но не исчислил страховые взносы.
Нормативные акты
Федеральный закон от 13.07.2015 N 222-ФЗ
(ред. от 09.04.2026)
"О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"15) признание судом в течение пяти лет, предшествовавших дню назначения (избрания) на должность, лица виновным в причинении убытков юридическому лицу при исполнении им обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, его заместителя и (или) члена коллегиального исполнительного органа юридического лица.
(ред. от 09.04.2026)
"О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"15) признание судом в течение пяти лет, предшествовавших дню назначения (избрания) на должность, лица виновным в причинении убытков юридическому лицу при исполнении им обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, его заместителя и (или) члена коллегиального исполнительного органа юридического лица.
Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1
(ред. от 10.06.2026)
"Об организации страхового дела в Российской Федерации"21) признание судом в течение пяти лет, предшествовавших дню назначения (избрания) на должность или дню подачи в орган страхового надзора заявления о согласовании кандидатуры, лица виновным в причинении убытков какому-либо юридическому лицу при исполнении им обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, его заместителя, члена коллегиального исполнительного органа юридического лица, главного бухгалтера или заместителя главного бухгалтера юридического лица, руководителя или главного бухгалтера филиала юридического лица, включая временное исполнение обязанностей по указанным должностям, либо при осуществлении полномочий учредителя (участника) юридического лица;
(ред. от 10.06.2026)
"Об организации страхового дела в Российской Федерации"21) признание судом в течение пяти лет, предшествовавших дню назначения (избрания) на должность или дню подачи в орган страхового надзора заявления о согласовании кандидатуры, лица виновным в причинении убытков какому-либо юридическому лицу при исполнении им обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, его заместителя, члена коллегиального исполнительного органа юридического лица, главного бухгалтера или заместителя главного бухгалтера юридического лица, руководителя или главного бухгалтера филиала юридического лица, включая временное исполнение обязанностей по указанным должностям, либо при осуществлении полномочий учредителя (участника) юридического лица;
Статья: Субсидиарная ответственность члена совета директоров банка за выдачу "технических" кредитов
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)3. В обязанности члена совета директоров не входят:
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)3. В обязанности члена совета директоров не входят:
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)Кодекс корпоративного управления является единственным рекомендательным актом, который относит к конфликту интересов факт избрания в совет директоров работника конкурирующего общества, а также противоречие между обязанностями членами совета директоров по отношению к обществу и его же обязанностями по отношению к другому лицу. В частности, в п. 128 Кодекса корпоративного управления в отношении члена совета директоров, являющегося работником конкурента, указано, что конфликт интересов - это любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров, под которыми понимаются в том числе интересы в пользу третьего лица, в силу деловых и иных связей и отношений члена совета директоров, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. При этом к возникновению конфликта интересов может привести занятие членом совета директоров должностей в юридических лицах, конкурирующих с обществом, а также установление с ними договорных отношений и иная связь с ними.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)Кодекс корпоративного управления является единственным рекомендательным актом, который относит к конфликту интересов факт избрания в совет директоров работника конкурирующего общества, а также противоречие между обязанностями членами совета директоров по отношению к обществу и его же обязанностями по отношению к другому лицу. В частности, в п. 128 Кодекса корпоративного управления в отношении члена совета директоров, являющегося работником конкурента, указано, что конфликт интересов - это любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров, под которыми понимаются в том числе интересы в пользу третьего лица, в силу деловых и иных связей и отношений члена совета директоров, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. При этом к возникновению конфликта интересов может привести занятие членом совета директоров должностей в юридических лицах, конкурирующих с обществом, а также установление с ними договорных отношений и иная связь с ними.
Статья: Исполнение лицом обязанности участвовать в заседаниях совета директоров
(Федосеев С.В.)
("Юрист", 2023, N 5)В настоящей статье рассматривается конструкция исполнения членом совета директоров обязанности участвовать в заседании совета директоров. Автор рассматривает категории, обеспечивающие возможность реализации данной конструкции, и показывает, как данные категории применяются в различных правовых системах.
(Федосеев С.В.)
("Юрист", 2023, N 5)В настоящей статье рассматривается конструкция исполнения членом совета директоров обязанности участвовать в заседании совета директоров. Автор рассматривает категории, обеспечивающие возможность реализации данной конструкции, и показывает, как данные категории применяются в различных правовых системах.
Готовое решение: Как отразить отдельные виды выплат в расчете по страховым взносам
(КонсультантПлюс, 2026)Вознаграждения членам совета директоров за выполнение обязанностей считаются выплатами в рамках ГПД. Они облагаются страховыми взносами.
(КонсультантПлюс, 2026)Вознаграждения членам совета директоров за выполнение обязанностей считаются выплатами в рамках ГПД. Они облагаются страховыми взносами.
Статья: Какие расходы при ОСН запрещает списывать Минфин
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 9)При этом выплаты, производимые физлицам на основании трудовых/гражданско-правовых договоров, относятся на расходы в общеустановленном порядке. Выплаты, производимые на основании вышеуказанных договоров в пользу члена совета директоров за исполнение обязанностей, отличных от обязанностей члена совета директоров, также могут учитываться в налоговых расходах.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 9)При этом выплаты, производимые физлицам на основании трудовых/гражданско-правовых договоров, относятся на расходы в общеустановленном порядке. Выплаты, производимые на основании вышеуказанных договоров в пользу члена совета директоров за исполнение обязанностей, отличных от обязанностей члена совета директоров, также могут учитываться в налоговых расходах.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания акционерного общества несколькими лицами- права и обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета);
Статья: Отказ члена совета директоров от вознаграждения: что со взносами и налогами
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Есть ли обязанность начислять вознаграждение
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Есть ли обязанность начислять вознаграждение
Готовое решение: Нужно ли сдавать на учредителя и члена совета директоров подраздел 1.2 разд. 1 "Сведения о страховом стаже" формы ЕФС-1
(КонсультантПлюс, 2026)Заполнять и сдавать подраздел 1.2 разд. 1 "Сведения о страховом стаже" формы ЕФС-1 (в составе данной формы) на члена совета директоров нужно в определенных случаях, поскольку отношения между ним и организацией считаются гражданско-правовыми, а выплаты в его пользу - полученными в рамках договора ГПХ. При этом неважно, предусмотрено ли в договоре его вознаграждение. Подавать сведения о страховом стаже нужно в определенных случаях за весь период исполнения членом совета директоров своих обязанностей. Согласно позиции Минтруда России датой начала деятельности может являться дата, в которую общее собрание акционеров вынесло решение об избрании члена совета директоров, датой окончания деятельности - дата, в которую принято решение такого собрания о прекращении этих полномочий (п. 1 ст. 7 Закона о пенсионном страховании, пп. 1 п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, Определения Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О, от 06.06.2016 N 1170-О).
(КонсультантПлюс, 2026)Заполнять и сдавать подраздел 1.2 разд. 1 "Сведения о страховом стаже" формы ЕФС-1 (в составе данной формы) на члена совета директоров нужно в определенных случаях, поскольку отношения между ним и организацией считаются гражданско-правовыми, а выплаты в его пользу - полученными в рамках договора ГПХ. При этом неважно, предусмотрено ли в договоре его вознаграждение. Подавать сведения о страховом стаже нужно в определенных случаях за весь период исполнения членом совета директоров своих обязанностей. Согласно позиции Минтруда России датой начала деятельности может являться дата, в которую общее собрание акционеров вынесло решение об избрании члена совета директоров, датой окончания деятельности - дата, в которую принято решение такого собрания о прекращении этих полномочий (п. 1 ст. 7 Закона о пенсионном страховании, пп. 1 п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, Определения Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О, от 06.06.2016 N 1170-О).
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)"Право и экономика", 2025, N 4
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)"Право и экономика", 2025, N 4