Добросовестность директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Добросовестность директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Содержание обязанности доверительного управляющего разумно вести инвестиционную деятельность (часть 1)
(Хандкаров Ю.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2026, N 1)Доверительное управление, в том числе отдельные его виды <50>, наравне с поручением, комиссией и агентированием является посредническим договором <51>, ведением чужого дела путем прямого или косвенного представительства <52>. В более широком смысле эти отношения можно отнести к категории агентских, где доверитель (принципал) дает возможность доверенному лицу (агенту) по собственному усмотрению <53> выработать решение, которое отразится на интересах доверителя <54>. Это, в свою очередь, роднит деятельность управляющего и директора <55>, поскольку оба управляют чужими активами в целях их сохранения и увеличения. Несмотря на то что деятельность директора значительно более многогранна, исполнение функции по управлению инвестициями присуще как директору, так и управляющему. Причем для управляющего исполнение этой функции составляет основу его обязательств перед доверителем <56>. Следовательно, стандарт разумности и добросовестности директора (п. 3 ст. 53 ГК РФ) по существу применяется и к управляющим <57>. Этот вывод также подтверждается тем, что суды используют правила, закрепленные в Постановлении N 62, в спорах о возмещении убытков, причиненных управляющими <58>.
(Хандкаров Ю.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2026, N 1)Доверительное управление, в том числе отдельные его виды <50>, наравне с поручением, комиссией и агентированием является посредническим договором <51>, ведением чужого дела путем прямого или косвенного представительства <52>. В более широком смысле эти отношения можно отнести к категории агентских, где доверитель (принципал) дает возможность доверенному лицу (агенту) по собственному усмотрению <53> выработать решение, которое отразится на интересах доверителя <54>. Это, в свою очередь, роднит деятельность управляющего и директора <55>, поскольку оба управляют чужими активами в целях их сохранения и увеличения. Несмотря на то что деятельность директора значительно более многогранна, исполнение функции по управлению инвестициями присуще как директору, так и управляющему. Причем для управляющего исполнение этой функции составляет основу его обязательств перед доверителем <56>. Следовательно, стандарт разумности и добросовестности директора (п. 3 ст. 53 ГК РФ) по существу применяется и к управляющим <57>. Этот вывод также подтверждается тем, что суды используют правила, закрепленные в Постановлении N 62, в спорах о возмещении убытков, причиненных управляющими <58>.
Готовое решение: Поощрение работников
(КонсультантПлюс, 2026)Награжден генеральным директором за добросовестное исполнение трудовых обязанностей и высокие профессиональные достижения почетной грамотой и ценным подарком.
(КонсультантПлюс, 2026)Награжден генеральным директором за добросовестное исполнение трудовых обязанностей и высокие профессиональные достижения почетной грамотой и ценным подарком.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.11 "Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Тем не менее суды при рассмотрении вопроса об ответственности руководителя вместо исследования причин наступления неплатежеспособности внутри группы компании и установления оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по долгам должника - зависимого общества сконцентрировали внимание на вопросах добросовестности бывшего руководителя перед основным обществом.
(Арбитражный суд Уральского округа)Тем не менее суды при рассмотрении вопроса об ответственности руководителя вместо исследования причин наступления неплатежеспособности внутри группы компании и установления оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по долгам должника - зависимого общества сконцентрировали внимание на вопросах добросовестности бывшего руководителя перед основным обществом.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 10 "Ответственность должника и иных лиц в деле о банкротстве" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)Таким образом, не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства. Исходя из этого, законодатель в п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве презюмировал наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и негативными последствиями для кредиторов и уполномоченного органа в виде невозможности удовлетворения возросшей задолженности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)Таким образом, не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства. Исходя из этого, законодатель в п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве презюмировал наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и негативными последствиями для кредиторов и уполномоченного органа в виде невозможности удовлетворения возросшей задолженности.
"Обзор судебной практики по делам, связанным с применением законодательства об обязательном медицинском страховании"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024)По результатам проведенной проверки прокуратурой субъекта Российской Федерации в отношении территориального фонда вынесено представление, согласно которому при проведении территориальным фондом проверок целевого использования средств ОМС двух медицинских организаций проверяющими допущены нарушения, касающиеся включения в программу проверки вопросов о добросовестности руководителей организаций-поставщиков и отсутствии указанных лиц в реестре дисквалифицированных лиц в соответствии с данными Федеральной налоговой службы Российской Федерации, в том числе проверки на предмет аффилированности руководителей юридических лиц.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024)По результатам проведенной проверки прокуратурой субъекта Российской Федерации в отношении территориального фонда вынесено представление, согласно которому при проведении территориальным фондом проверок целевого использования средств ОМС двух медицинских организаций проверяющими допущены нарушения, касающиеся включения в программу проверки вопросов о добросовестности руководителей организаций-поставщиков и отсутствии указанных лиц в реестре дисквалифицированных лиц в соответствии с данными Федеральной налоговой службы Российской Федерации, в том числе проверки на предмет аффилированности руководителей юридических лиц.
Статья: "Палка-погонялка" для конкурсных управляющих в делах о банкротстве: эффективность vs ответственность за бездействие в Обзоре Верховного Суда Российской Федерации об арбитражных управляющих
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)Будь как добросовестный и разумный директор
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)Будь как добросовестный и разумный директор
Статья: Автономия собственника, природа юридического лица и корпоративная цель
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Добросовестность руководителя, проблема
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Добросовестность руководителя, проблема
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)584. После корректировки требований акционеры Disney подали новую апелляционную жалобу, основанную не только на обязанности должной заботы, но и на обязанности добросовестного поведения. По результатам второго процесса <1> первоначальное решение осталось без изменения, но суд предоставил подробное обоснование применения доктрины должной заботы. Директора могут быть привлечены к ответственности за нарушение duty of care только в случае грубой небрежности: безрассудного безразличия, преднамеренного игнорирования интересов всех заинтересованных лиц, совершения действий, выходящих за рамки разумного. По этой причине нарушение обязанности должной заботы встречается редко. С другой стороны, директора при осуществлении своих полномочий должны действовать добросовестно. В ситуациях, когда решение директоров не может быть признано неразумным, оно может не отвечать требованию добросовестности. Директора, согласовав высокое вознаграждение другого директора и разрешив немотивированно уволить его с выплатой внушительного выходного пособия, тем не менее действовали добросовестно. Комитет по вознаграждениям также действовал на информированной основе. Осуществление Овитцем своих полномочий являлось для корпорации благом, и он может рассчитывать на произведенные выплаты.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)584. После корректировки требований акционеры Disney подали новую апелляционную жалобу, основанную не только на обязанности должной заботы, но и на обязанности добросовестного поведения. По результатам второго процесса <1> первоначальное решение осталось без изменения, но суд предоставил подробное обоснование применения доктрины должной заботы. Директора могут быть привлечены к ответственности за нарушение duty of care только в случае грубой небрежности: безрассудного безразличия, преднамеренного игнорирования интересов всех заинтересованных лиц, совершения действий, выходящих за рамки разумного. По этой причине нарушение обязанности должной заботы встречается редко. С другой стороны, директора при осуществлении своих полномочий должны действовать добросовестно. В ситуациях, когда решение директоров не может быть признано неразумным, оно может не отвечать требованию добросовестности. Директора, согласовав высокое вознаграждение другого директора и разрешив немотивированно уволить его с выплатой внушительного выходного пособия, тем не менее действовали добросовестно. Комитет по вознаграждениям также действовал на информированной основе. Осуществление Овитцем своих полномочий являлось для корпорации благом, и он может рассчитывать на произведенные выплаты.
"Проблемы реализации принципов гражданского судопроизводства в правоприменительной деятельности: монография"
(отв. ред. В.М. Жуйков, С.С. Завриев)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2024)В судебной практике также признается наличие принципа добросовестности. Так, по одному из дел ВС РФ отметил, что не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства <1>.
(отв. ред. В.М. Жуйков, С.С. Завриев)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2024)В судебной практике также признается наличие принципа добросовестности. Так, по одному из дел ВС РФ отметил, что не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства <1>.
Статья: Судьи ВС РФ: когда с директора нельзя взыскать убытки фирмы
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Законодательство предписывает директору компании действовать в ее интересах добросовестно и разумно. Что именно это означает, раскрыл Верховный суд в своем Обзоре на конкретных ситуациях из практики, в которых директор проявил такие качества. А значит, руководству следует свериться с позицией судей и уяснить, как надо поступать, чтобы не пришлось возмещать организации возникшие у нее убытки.
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Законодательство предписывает директору компании действовать в ее интересах добросовестно и разумно. Что именно это означает, раскрыл Верховный суд в своем Обзоре на конкретных ситуациях из практики, в которых директор проявил такие качества. А значит, руководству следует свериться с позицией судей и уяснить, как надо поступать, чтобы не пришлось возмещать организации возникшие у нее убытки.
Статья: Увольнение директора - анализ свежих споров
(Шакирова Э.)
("Трудовое право", 2024, N 7)Действуя разумно и добросовестно, именно директор обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового руководителя, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса, при этом не имеет правового значения, где, у кого и как они хранятся/находятся. При отсутствии таких доказательств бывший директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в силу действующего законодательства.
(Шакирова Э.)
("Трудовое право", 2024, N 7)Действуя разумно и добросовестно, именно директор обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового руководителя, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса, при этом не имеет правового значения, где, у кого и как они хранятся/находятся. При отсутствии таких доказательств бывший директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в силу действующего законодательства.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Однако в английской литературе <5> и судебной практике <6> можно встретить и иной подход, согласно которому термин "лицо, имеющее дело с компанией" по общему правилу должен пониматься без каких-либо ограничений и включать в себя в том числе директоров и иных инсайдеров общества. Вместе с тем в конечном счете последняя позиция на практике приводит к тем же результатам, но с опорой на иную аргументацию - если речь идет об оценке добросовестности директора, то хотя он и признается лицом, имеющим дело с компанией, по смыслу Закона о компаниях, однако поскольку именно директор отвечает за соблюдение требований внутренних документов компании, то он не может недобросовестно ссылаться на то, что ему не было известно о допущенных нарушениях <7>, поскольку недопустимо позволять лицу, отвечающему за соблюдение внутренних правил компании, пользоваться защитой в ситуации их нарушения <8>. Равным образом в отношении участников компании существует судебная практика о том, что участники могут полагаться на предоставленную Законом защиту для третьих лиц <9>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Однако в английской литературе <5> и судебной практике <6> можно встретить и иной подход, согласно которому термин "лицо, имеющее дело с компанией" по общему правилу должен пониматься без каких-либо ограничений и включать в себя в том числе директоров и иных инсайдеров общества. Вместе с тем в конечном счете последняя позиция на практике приводит к тем же результатам, но с опорой на иную аргументацию - если речь идет об оценке добросовестности директора, то хотя он и признается лицом, имеющим дело с компанией, по смыслу Закона о компаниях, однако поскольку именно директор отвечает за соблюдение требований внутренних документов компании, то он не может недобросовестно ссылаться на то, что ему не было известно о допущенных нарушениях <7>, поскольку недопустимо позволять лицу, отвечающему за соблюдение внутренних правил компании, пользоваться защитой в ситуации их нарушения <8>. Равным образом в отношении участников компании существует судебная практика о том, что участники могут полагаться на предоставленную Законом защиту для третьих лиц <9>.
Статья: Природа демократии в корпоративном законодательстве
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 2)Оценочные категории добросовестности и разумности
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 2)Оценочные категории добросовестности и разумности
Статья: Доктрина конфликта интересов в российском корпоративном праве: от теоретической конструкции к инструменту судейского усмотрения (на примере споров об ответственности руководителя)
(Жукова Ю.Д., Подмаркова А.С.)
("Закон", 2025, N 12)Полагаем, что в любой ситуации, где ставится под сомнение добросовестность руководителя, нельзя забывать о ключевой причине возникновения убытков - несоответствии самой сделки интересам общества. Сделка влечет убытки не потому, что руководитель, например, находится в родственных или деловых связях с кем-то на стороне контрагента, а потому, что он действует исключительно в их интересах и интересами общества при этом пренебрегает. Конфликт интересов не является противоправным состоянием.
(Жукова Ю.Д., Подмаркова А.С.)
("Закон", 2025, N 12)Полагаем, что в любой ситуации, где ставится под сомнение добросовестность руководителя, нельзя забывать о ключевой причине возникновения убытков - несоответствии самой сделки интересам общества. Сделка влечет убытки не потому, что руководитель, например, находится в родственных или деловых связях с кем-то на стороне контрагента, а потому, что он действует исключительно в их интересах и интересами общества при этом пренебрегает. Конфликт интересов не является противоправным состоянием.