Дарение доли в ООО преимущественное право
Подборка наиболее важных документов по запросу Дарение доли в ООО преимущественное право (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 21 Закона об ОООВажнейшая практика по ст. 21 Закона об ООО
Определение Верховного Суда РФ от 10.02.2021 N 307-ЭС20-23498 по делу N А42-10553/2017
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о переводе прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи долей участия в уставном капитале общества, который был прикрыт заключенным между ответчиками притворным договором дарения, пропорционально долям истцов в уставном капитале общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку подтверждается наличие встречного имущественного предоставления за передаваемую долю в уставном капитале общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.При рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции в результате исследования и оценки представленных доказательств пришел к выводам о том, что договор дарения доли является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале общества. Заключение этой сделки лишило остальных участников общества возможности воспользоваться преимущественным правом их покупки в порядке, установленном положениями пунктов 5 - 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о переводе прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи долей участия в уставном капитале общества, который был прикрыт заключенным между ответчиками притворным договором дарения, пропорционально долям истцов в уставном капитале общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку подтверждается наличие встречного имущественного предоставления за передаваемую долю в уставном капитале общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.При рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции в результате исследования и оценки представленных доказательств пришел к выводам о том, что договор дарения доли является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале общества. Заключение этой сделки лишило остальных участников общества возможности воспользоваться преимущественным правом их покупки в порядке, установленном положениями пунктов 5 - 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Преимущественное право приобретения доли не распространяется на случаи ее отчуждения третьему лицу по договору дарения.
Готовое решение: Как ООО отказаться от преимущественного права покупки доли в его уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2024)ООО пользуется преимущественным правом покупки доли, когда оно предоставлено ему уставом и один из участников продает свою долю (часть доли) третьему лицу. Но использовать его общество может только после того, как свое преимущественное право реализовали участники общества. Преимущественное право не распространяется на дарение доли в ООО (см. Позицию ВС РФ).
(КонсультантПлюс, 2024)ООО пользуется преимущественным правом покупки доли, когда оно предоставлено ему уставом и один из участников продает свою долю (часть доли) третьему лицу. Но использовать его общество может только после того, как свое преимущественное право реализовали участники общества. Преимущественное право не распространяется на дарение доли в ООО (см. Позицию ВС РФ).
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").