Является ли член совета директоров работником
Подборка наиболее важных документов по запросу Является ли член совета директоров работником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Заработная плата"
(26-е издание, переработанное и дополненное)
(Воробьева Е.В.)
("АйСи Групп", 2026)Если в совет директоров (наблюдательный совет) входит работник организации (например, руководитель), то его направляют в командировку именно как работника. На иных членов совета директоров (наблюдательного совета) трудовое законодательство не распространяется (ст. 11 ТК РФ);
(26-е издание, переработанное и дополненное)
(Воробьева Е.В.)
("АйСи Групп", 2026)Если в совет директоров (наблюдательный совет) входит работник организации (например, руководитель), то его направляют в командировку именно как работника. На иных членов совета директоров (наблюдательного совета) трудовое законодательство не распространяется (ст. 11 ТК РФ);
Готовое решение: Как избирается ревизионная комиссия (ревизор) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)запрашивать у членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, директора и работников общества необходимые пояснения в устной или письменной форме;
(КонсультантПлюс, 2026)запрашивать у членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, директора и работников общества необходимые пояснения в устной или письменной форме;
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Раскрытие информации АО
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно разделу 3 годового отчета АО... общая сумма вознаграждения, выплаченная в 2017 году членам совета директоров, составила 39035,607 тыс. руб. (включая заработную плату членов совета директоров, одновременно являющихся сотрудниками общества, в размере 22906,886 тыс. руб., за исключением заработной платы президента), сведения о вознаграждении... [президента - ред.] указаны в отчете за 2017 год в виде ссылки на положения трудового договора.
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно разделу 3 годового отчета АО... общая сумма вознаграждения, выплаченная в 2017 году членам совета директоров, составила 39035,607 тыс. руб. (включая заработную плату членов совета директоров, одновременно являющихся сотрудниками общества, в размере 22906,886 тыс. руб., за исключением заработной платы президента), сведения о вознаграждении... [президента - ред.] указаны в отчете за 2017 год в виде ссылки на положения трудового договора.
Позиции судов по спорным вопросам. Бюджетные организации: Конфликт интересов при осуществлении закупок
(КонсультантПлюс, 2026)Не признают наличие конфликта интересов из-за того, что член совета директоров участника закупки является работником департамента у заказчика, которому подчиняются члены комиссии, если не доказаны факт личной заинтересованности и возможность влиять на результаты закупки по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2026)Не признают наличие конфликта интересов из-за того, что член совета директоров участника закупки является работником департамента у заказчика, которому подчиняются члены комиссии, если не доказаны факт личной заинтересованности и возможность влиять на результаты закупки по Закону N 44-ФЗ
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.12.2003 N 164-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)15. Члены совета директоров, за исключением генерального директора, не могут являться работниками Российского экспортного центра. Члены советов директоров (наблюдательных советов) Российского экспортного центра и его дочерних хозяйственных обществ вправе совмещать свое членство в советах директоров (наблюдательных советах) Российского экспортного центра и (или) его дочерних хозяйственных обществ с замещением в соответствии с законодательством Российской Федерации государственной должности Российской Федерации или должности федеральной государственной службы.
(ред. от 31.07.2025)
"Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)15. Члены совета директоров, за исключением генерального директора, не могут являться работниками Российского экспортного центра. Члены советов директоров (наблюдательных советов) Российского экспортного центра и его дочерних хозяйственных обществ вправе совмещать свое членство в советах директоров (наблюдательных советах) Российского экспортного центра и (или) его дочерних хозяйственных обществ с замещением в соответствии с законодательством Российской Федерации государственной должности Российской Федерации или должности федеральной государственной службы.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"4) прекращение обязательств банка перед лицами, занимающими должности единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера банка, членов совета директоров (наблюдательного совета) банка (далее - управляющие работники банка), и контролирующими банк лицами по кредитам, займам, депозитам и иным требованиям в денежной форме.
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"4) прекращение обязательств банка перед лицами, занимающими должности единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера банка, членов совета директоров (наблюдательного совета) банка (далее - управляющие работники банка), и контролирующими банк лицами по кредитам, займам, депозитам и иным требованиям в денежной форме.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки2.3. Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Разберем систему оплаты труда вышеперечисленных лиц. Законодательством не запрещено совмещение функций члена совета директоров/наблюдательного совета с должностью наемного сотрудника компании. Однако руководитель юридического лица не может быть одновременно председателем совета директоров этой же организации, о чем свидетельствует статья 65.3 ГК РФ <19> [1] и судебная практика по данной теме. Труд руководителей высшего звена, являющихся членами советов директоров/наблюдательных советов, оплачивается в соответствии с заключенными ими трудовыми договорами, в которых могут быть предусмотрены основные и дополнительные трудовые функции, связанные с членством в упомянутых органах корпоративного управления. В таком случае данные функции наемного сотрудника оплачиваются вместе с иными трудовыми отношениями. Трудовым договором также может быть предусмотрена премия за осуществление функций члена совета директоров. Помимо этого, в случае достижения определенных результатов в конце финансового года, как правило, связанных с прибылью компании, общее собрание акционеров/участников может выплатить вознаграждение, размер которого определяется либо правовой документацией (уставом юридического лица, финансовым планом, гражданско-правовым договором с членом совета директоров и т.д.), либо также решением общего собрания акционеров.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Разберем систему оплаты труда вышеперечисленных лиц. Законодательством не запрещено совмещение функций члена совета директоров/наблюдательного совета с должностью наемного сотрудника компании. Однако руководитель юридического лица не может быть одновременно председателем совета директоров этой же организации, о чем свидетельствует статья 65.3 ГК РФ <19> [1] и судебная практика по данной теме. Труд руководителей высшего звена, являющихся членами советов директоров/наблюдательных советов, оплачивается в соответствии с заключенными ими трудовыми договорами, в которых могут быть предусмотрены основные и дополнительные трудовые функции, связанные с членством в упомянутых органах корпоративного управления. В таком случае данные функции наемного сотрудника оплачиваются вместе с иными трудовыми отношениями. Трудовым договором также может быть предусмотрена премия за осуществление функций члена совета директоров. Помимо этого, в случае достижения определенных результатов в конце финансового года, как правило, связанных с прибылью компании, общее собрание акционеров/участников может выплатить вознаграждение, размер которого определяется либо правовой документацией (уставом юридического лица, финансовым планом, гражданско-правовым договором с членом совета директоров и т.д.), либо также решением общего собрания акционеров.
Статья: Конкурент в составе совета директоров: вопросы конфликта интересов и защиты от недобросовестной конкуренции
(Седова Ж.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)Кодекс корпоративного управления является единственным рекомендательным актом, который относит к конфликту интересов факт избрания в совет директоров работника конкурирующего общества, а также противоречие между обязанностями членами совета директоров по отношению к обществу и его же обязанностями по отношению к другому лицу. В частности, в п. 128 Кодекса корпоративного управления в отношении члена совета директоров, являющегося работником конкурента, указано, что конфликт интересов - это любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров, под которыми понимаются в том числе интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу деловых и иных связей и отношений члена совета директоров, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. При этом к возникновению конфликта интересов может привести занятие членом совета директоров должностей в юридических лицах, конкурирующих с обществом юридических лицах, а также установление с ними договорных отношений и иная связь с ними.
(Седова Ж.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)Кодекс корпоративного управления является единственным рекомендательным актом, который относит к конфликту интересов факт избрания в совет директоров работника конкурирующего общества, а также противоречие между обязанностями членами совета директоров по отношению к обществу и его же обязанностями по отношению к другому лицу. В частности, в п. 128 Кодекса корпоративного управления в отношении члена совета директоров, являющегося работником конкурента, указано, что конфликт интересов - это любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров, под которыми понимаются в том числе интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу деловых и иных связей и отношений члена совета директоров, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. При этом к возникновению конфликта интересов может привести занятие членом совета директоров должностей в юридических лицах, конкурирующих с обществом юридических лицах, а также установление с ними договорных отношений и иная связь с ними.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Например, проверяющие установили, что предприятие не имело права включать в расходы вознаграждения членам совета директоров. Сотрудники получили деньги не за исполнение трудовых функций, а за выполнение функций членов совета директоров (Постановление АС Московского округа от 06.06.2017 N Ф05-13253/2015 по делу N А40-153353/14-39-489).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Например, проверяющие установили, что предприятие не имело права включать в расходы вознаграждения членам совета директоров. Сотрудники получили деньги не за исполнение трудовых функций, а за выполнение функций членов совета директоров (Постановление АС Московского округа от 06.06.2017 N Ф05-13253/2015 по делу N А40-153353/14-39-489).
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В российском законодательстве не урегулирована проблема, связанная с возникновением конфликта интересов, когда членом совета директоров общества становится работник юридического лица, конкурирующего с обществом. Акционерное общество может столкнуться с неразрешимыми трудностями при соблюдении прав акционера, являющегося конкурентом общества, и при одновременной необходимости защиты от акционера-конкурента информации, являющейся коммерческой тайной общества. Правовая дилемма, стоящая перед обществом: как соблюсти интересы самого общества и его акционеров, одним из которых является прямой конкурент, и при этом не нарушить права акционера-конкурента, связанные с владением акциями, - возникает в ситуации, когда в составе совета директоров общества появляется член, зависящий от конкурента общества. Предлагается рассмотреть правовую базу, способную в описанной ситуации помочь акционерному обществу в управлении конфликтом интересов члена совета директоров, являющегося работником юридического лица, конкурирующего с обществом:
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В российском законодательстве не урегулирована проблема, связанная с возникновением конфликта интересов, когда членом совета директоров общества становится работник юридического лица, конкурирующего с обществом. Акционерное общество может столкнуться с неразрешимыми трудностями при соблюдении прав акционера, являющегося конкурентом общества, и при одновременной необходимости защиты от акционера-конкурента информации, являющейся коммерческой тайной общества. Правовая дилемма, стоящая перед обществом: как соблюсти интересы самого общества и его акционеров, одним из которых является прямой конкурент, и при этом не нарушить права акционера-конкурента, связанные с владением акциями, - возникает в ситуации, когда в составе совета директоров общества появляется член, зависящий от конкурента общества. Предлагается рассмотреть правовую базу, способную в описанной ситуации помочь акционерному обществу в управлении конфликтом интересов члена совета директоров, являющегося работником юридического лица, конкурирующего с обществом:
Вопрос: Об отнесении вознаграждений членам совета директоров, дистанционным работникам, выплат за работы, услуги, предоставление прав использования РИД в Интернете к доходам от источников в РФ в целях НДФЛ.
(Письмо Минфина России от 23.11.2023 N 03-04-06/112457)Вопрос: Об отнесении вознаграждений членам совета директоров, дистанционным работникам, выплат за работы, услуги, предоставление прав использования РИД в Интернете к доходам от источников в РФ в целях НДФЛ.
(Письмо Минфина России от 23.11.2023 N 03-04-06/112457)Вопрос: Об отнесении вознаграждений членам совета директоров, дистанционным работникам, выплат за работы, услуги, предоставление прав использования РИД в Интернете к доходам от источников в РФ в целях НДФЛ.
"Годовой отчет 2024"
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)По мнению общества, представление сведений в более ранние сроки не требовалось, поскольку члены совета директоров не являются работниками, с ними не заключены ни трудовые договоры, ни договоры ГПХ, вознаграждение им не выплачивали. При таких условиях направлять отчет ранее чем по сроку за полугодие не нужно.
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)По мнению общества, представление сведений в более ранние сроки не требовалось, поскольку члены совета директоров не являются работниками, с ними не заключены ни трудовые договоры, ни договоры ГПХ, вознаграждение им не выплачивали. При таких условиях направлять отчет ранее чем по сроку за полугодие не нужно.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)(c) полное блокирование выплаты дивидендов, регулярность принятия соответствующих негативных решений, ущемление интересов миноритариев, в том числе в условиях корпоративного конфликта (явно недобросовестное поведение и злоупотребление правом). Данный паттерн также часто предполагает, что кто-то из контролирующих участников или все занимают одновременно управленческие должности в корпорации и получают вознаграждение <2>. Вместе с этим могут назначаться стимулирующие выплаты и премии ключевым работникам, членам совета директоров и т.д.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)(c) полное блокирование выплаты дивидендов, регулярность принятия соответствующих негативных решений, ущемление интересов миноритариев, в том числе в условиях корпоративного конфликта (явно недобросовестное поведение и злоупотребление правом). Данный паттерн также часто предполагает, что кто-то из контролирующих участников или все занимают одновременно управленческие должности в корпорации и получают вознаграждение <2>. Вместе с этим могут назначаться стимулирующие выплаты и премии ключевым работникам, членам совета директоров и т.д.
Готовое решение: Как передать дела при смене руководителя организации
(КонсультантПлюс, 2026)Ф.И.О. и должности иных работников (например, заместитель директора), представителей учредителя (например, член совета директоров), которые участвуют в передаче дел;
(КонсультантПлюс, 2026)Ф.И.О. и должности иных работников (например, заместитель директора), представителей учредителя (например, член совета директоров), которые участвуют в передаче дел;