Банкротство: обзор ключевых позиций ВС РФ и КС РФ за II квартал 2024 года

• На деньги от продажи единственного ипотечного жилья банкрота распространяется исполнительский иммунитет
• Единственное жилье умершего должника может сохранить исполнительский иммунитет
• Нелегализованное жилье может обладать исполнительским иммунитетом
• Долги по текущим налогам, связанным с предметом залога, погашаются по итогам банкротных торгов до расчетов с залоговым кредитором
• Очередность требования ФНС по восстановленному НДС зависит от периода операции, ставшей основанием для вычета
• Субсидиарную ответственность брошенной организации продолжают нести ее собственники
• Стоимость имущества по недействительной сделке могут взыскать не только с покупателя, но и с того, кто помогал банкроту-физлицу выводить активы
• Руководитель организации-банкрота не может одновременно оказаться и должником, и взыскателем по иску о взыскании убытков
• Если кредитор явно не укажет лимит финансирования, он обязан полностью оплатить услуги управляющего
• Управляющий не обязан сделать нечто экстраординарное, чтобы получить стимулирующее вознаграждение

На деньги от продажи единственного ипотечного жилья банкрота распространяется исполнительский иммунитет

Временные правила применения такого иммунитета установил КС РФ.

Иммунитет по заявлению должника распространяется на средства, которые остались после расчетов с залоговым кредитором и иными лицами (например, кредиторами 1-й и 2-й очереди).

Размер "защищенных" средств могут уменьшить, если:

• он позволяет купить жилье, параметры которого явно выше достаточных для должника и его семьи;
• должник действовал недобросовестно.

В последнем случае в исключении сумм из конкурсной массы могут отказать полностью.

Если жилье принадлежало супругам на праве общей совместной собственности, а ипотека обеспечивала общие обязательства, то супружеская доля из выручки от продажи не исключается.

Также при определении размера "защищенных" сумм могут учесть:

• стоимость жилья с площадью исходя из норм соцнайма;
• соотношение рыночной стоимости жилья и величины долга;
• необходимость смены должником места жительства (поселения).

Документ: Постановление КС РФ от 04.06.2024 N 28-П

Единственное жилье умершего должника может сохранить исполнительский иммунитет

Дети умершего должника, унаследовавшие его единственный дом, потребовали исключить дом и земельный участок из конкурсной массы. Суды отказали: дети (совершеннолетний сын и несовершеннолетняя дочь) могут жить в квартире матери.

Верховный суд защитил наследников:

• нужно учитывать право детей на выбор места жительства и раздельное проживание после достижения 14-летнего возраста;
• заявив об исключении жилья из конкурсной массы, дети явно выразили свою волю о том, где собираются жить;
• квартира матери находится в ипотеке, значит, нет гарантий сохранения права на проживание в ней.

Документ: Определение ВС РФ от 26.06.2024 N 304-ЭС23-25261

Нелегализованное жилье может обладать исполнительским иммунитетом

Единственным жильем должника и его семьи был дом, которого юридически не существовало (по документам был только земельный участок, на котором фактически находился дом).

Верховный суд отметил: отсутствие легализации само по себе не означает, что дом с участком не могут быть исключены из конкурсной массы.

Документ: Определение ВС РФ от 27.05.2024 N 310-ЭС23-27829

Долги по текущим налогам, связанным с предметом залога, погашаются по итогам банкротных торгов до расчетов с залоговым кредитором

Такую позицию сформулировал КС РФ, фактически поддержав ранее сложившуюся практику на уровне Верховного суда.

При этом КС РФ указал, что суд вправе соразмерно распределить средства между требованиями налоговой инспекции и залогового кредитора при наличии 2 условий:

• при первоочередном удовлетворении требования инспекции залог теряет для кредитора экономический смысл;
• столь значительный объем долга по налогам и пеням возник не из-за поведения кредитора.

Суд должен учесть, как непоступление средств повлияет на выполнение социальных обязательств публичных образований и приведет ли оно к банкротству залогового кредитора.

Верховный суд, комментируя позицию КС РФ, отметил: арбитражный суд вправе определить справедливую очередность, исходя из обстоятельств конкретного дела.

ВС РФ рассмотрел ситуацию, когда по объективным причинам кредитор получает статус залогового после включения своего требования в реестр. До получения указанного статуса долги и пени по имущественным налогам погашаются в обычном порядке, а не в режиме расходов на содержание предмета залога.

Документы: Постановление КС РФ от 09.04.2024 N 16-П; Определение ВС РФ от 13.06.2024 N 304-ЭС16-19840(4)

Очередность требования ФНС по восстановленному НДС зависит от периода операции, ставшей основанием для вычета

Если организация-должник получала вычеты по НДС в отношении купленного имущества, то после его продажи на банкротных торгах возникает обязанность восстановить налог (заплатить его в бюджет).

Для определения очередности требования по восстановленному НДС нужно соотнести 2 периода:

• квартал, в котором была совершена операция, ставшая основанием для вычета;
• квартал, в котором было возбуждено дело о банкротстве.

Если первый период наступил раньше второго, требование реестровое, в противном случае — текущее.

Такой подход, по мысли суда, обеспечивает равное отношение ко всем кредиторам.

Есть риск того, что выработанную позицию попытаются использовать недобросовестно: инициировать банкротство лишь для того, чтобы сэкономить на налогах при передаче активов.

На этот случай ВС РФ указал: реестровое требование по восстановленному НДС суд может перевести в статус текущего, если не пострадают интересы независимых кредиторов.

Документ: Определение ВС РФ от 03.06.2024 N 305-ЭС23-19921

Субсидиарную ответственность брошенной организации продолжают нести ее собственники

Компанию привлекли к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, но долг она не погасила: из-за недостоверных сведений общество исключили из ЕГРЮЛ.

Верховный суд защитил интересы кредиторов:

• собственники ничего не сделали для того, чтобы рассчитаться по долгам. Наоборот, они способствовали исключению юрлица из реестра;
• не имеет значения, что кредитор или управляющий вовремя не возразил против ликвидации. Это не устраняет и не снижает размер ответственности собственников.

Документы: Определение ВС РФ от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091; Определение ВС РФ от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809

Стоимость имущества по недействительной сделке могут взыскать не только с покупателя, но и с того, кто помогал банкроту-физлицу выводить активы

Супруга должника после возбуждения дела о банкротстве продала общий автомобиль.

Финансовый управляющий потребовал солидарно взыскать цену автомобиля с супруги и покупателя.

Верховный суд поддержал такое требование. Взыскать компенсацию можно не только с покупателя, но и с тех, кто содействовал выводу активов должника.

Документ: Определение ВС РФ от 13.05.2024 N 305-ЭС23-26121(1)

Руководитель организации-банкрота не может одновременно оказаться и должником, и взыскателем по иску о взыскании убытков

Если ответчик по иску о взыскании убытков по корпоративным основаниям является единственным собственником бизнеса, цена иска ограничена размером требований реестровых и зареестровых кредиторов.

Если сумма будет выше, то разница образует ликвидационную квоту, которую собственник бизнеса будет должен сам себе, что недопустимо.

Документ: Определение ВС РФ от 14.06.2024 N 303-ЭС24-276

Если кредитор явно не укажет лимит финансирования, он обязан полностью оплатить услуги управляющего

Заявитель в деле о банкротстве по итогам процедуры наблюдения просил прекратить производство из-за отсутствия источников финансирования процедур.

Мажоритарный кредитор, наоборот, настаивал на открытии конкурсного производства и внес на депозит суда средства на финансирование процедуры.

Верховный суд указал: размер перечисленных кредитором средств по умолчанию не является лимитом финансирования, которое готов обеспечить кредитор. Факт перечисления лишь подтверждает намерение кредитора оплатить процедуру, даже если ее стоимость окажется выше.

Документ: Определение ВС РФ от 04.06.2024 N 305-ЭС24-339

Управляющий не обязан сделать нечто экстраординарное, чтобы получить стимулирующее вознаграждение

Суды отказались устанавливать управляющему стимулирующее вознаграждение от суммы средств, взысканных с контролирующих должника лиц.

Свой подход суды мотивировали тем, что средств не хватило для полного погашения требования кредитора. Сами по себе действия по взысканию являются стандартными, управляющий и так был обязан их совершить в силу закона.

Верховный суд не согласился с этими доводами: они не основаны на законе. Отказать в выплате можно в том случае, если управляющий ничего не сделал для привлечения контролирующих лиц к ответственности или противодействовал этому.

Документ: Определение ВС РФ от 04.04.2024 N 305-ЭС21-23741(6)

Предыдущий обзор позиций см. здесь.