Злоупотребление правом при совершении сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Злоупотребление правом при совершении сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция КС РФ, ВС РФ, ВАС РФ: Злоупотребление правом является основанием недействительности сделок
Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2018 N 305-ЭС18-9309 по делу N А40-61240/2016 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. п. 1, 2 ст. 10, ст. 168 ГК РФЗлоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.
Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2018 N 305-ЭС18-9309 по делу N А40-61240/2016 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. п. 1, 2 ст. 10, ст. 168 ГК РФЗлоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью6.4. Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)ВОПРОС 6. Может ли злоупотребление правом при совершении сделки являться основанием для признания ее недействительной?
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)ВОПРОС 6. Может ли злоупотребление правом при совершении сделки являться основанием для признания ее недействительной?
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>9. Поскольку при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>9. Поскольку при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Статья: Злоупотребление правом как основание для оспаривания сделок несостоятельного должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)Что касается критериев, свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении сделок, то попытки их формулирования предпринимались неоднократно на уровне высших судебных инстанций в разъяснениях и обзорах. Так, были сформулированы два критерия: первый, характеризующий цель сделки, - нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, посредством уменьшения конкурсной массы <11>; второй, характеризующий поведение сторон сделки <12>, - несоответствие ожидаемому от любого участника гражданского оборота <13>, сговор между сторонами сделки <14>, направленность действий на причинение ущерба должнику или получение другой стороной каких-либо имущественных прав при осведомленности обеих сторон об этом <15>.
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)Что касается критериев, свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении сделок, то попытки их формулирования предпринимались неоднократно на уровне высших судебных инстанций в разъяснениях и обзорах. Так, были сформулированы два критерия: первый, характеризующий цель сделки, - нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, посредством уменьшения конкурсной массы <11>; второй, характеризующий поведение сторон сделки <12>, - несоответствие ожидаемому от любого участника гражданского оборота <13>, сговор между сторонами сделки <14>, направленность действий на причинение ущерба должнику или получение другой стороной каких-либо имущественных прав при осведомленности обеих сторон об этом <15>.
"Актуальная судебно-арбитражная практика по налогам за 2024 год"
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункты 9, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)).
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункты 9, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)).
Статья: Злоупотребление правом как основание для признания сделки недействительной
(Юсупов М.-Б.Р.)
("Гражданское право", 2025, N 6)Так, Арбитражный суд Московского округа в своем Постановлении от 9 июня 2025 г. по делу N А40-32338/2022, рассматривая кассационные жалобы индивидуального предпринимателя В.В. Горнова и конкурсного управляющего И.А. Копытова на Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2025 г., которым было отменено решение суда первой инстанции и отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости (нежилого здания) от 8 апреля 2016 г., заключенного между ЗАО "ХИМПРОМЭКСПОРТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр медико-биологических систем", и применении последствий недействительной сделки сделал ряд важных замечаний. В частности, суд отметил, что злоупотребление правом всегда представляет собой нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, которое допущено при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и 168 ГК РФ). Дополнительно судебный орган указал на возможность признания сделки, совершенной в обход закона с противоправной целью, незаконной на основании ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ, за исключением случая, когда в законе имеется специальное основание для признания сделки недействительной <14>.
(Юсупов М.-Б.Р.)
("Гражданское право", 2025, N 6)Так, Арбитражный суд Московского округа в своем Постановлении от 9 июня 2025 г. по делу N А40-32338/2022, рассматривая кассационные жалобы индивидуального предпринимателя В.В. Горнова и конкурсного управляющего И.А. Копытова на Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2025 г., которым было отменено решение суда первой инстанции и отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости (нежилого здания) от 8 апреля 2016 г., заключенного между ЗАО "ХИМПРОМЭКСПОРТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр медико-биологических систем", и применении последствий недействительной сделки сделал ряд важных замечаний. В частности, суд отметил, что злоупотребление правом всегда представляет собой нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, которое допущено при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и 168 ГК РФ). Дополнительно судебный орган указал на возможность признания сделки, совершенной в обход закона с противоправной целью, незаконной на основании ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ, за исключением случая, когда в законе имеется специальное основание для признания сделки недействительной <14>.
"Проблемы реализации принципов гражданского судопроизводства в правоприменительной деятельности: монография"
(отв. ред. В.М. Жуйков, С.С. Завриев)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2024)Показательным является определение, в котором говорится об опровержимости презумпции добросовестности. "Судами ошибочно не принято во внимание то, что презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам" <1>.
(отв. ред. В.М. Жуйков, С.С. Завриев)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2024)Показательным является определение, в котором говорится об опровержимости презумпции добросовестности. "Судами ошибочно не принято во внимание то, что презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам" <1>.
Статья: Спор о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)С.В. Мусарский считает, что "соблюдение запрета злоупотребления правом при совершении обеспечительных сделок стало для участников гражданского оборота областью правовой неопределенности и юридических рисков" из-за наличия по данному вопросу в науке и судебной практике большого разнообразия точек зрения. По мнению правоведа, ключевыми механизмами защиты интересов кредиторов от признания обеспечительных сделок недействительными по ст. 10 ГК РФ являются: 1) подтверждение экономической целесообразности в предоставлении обеспечения; 2) соблюдение стандарта обычного поведения при совершении сделки <1>.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)С.В. Мусарский считает, что "соблюдение запрета злоупотребления правом при совершении обеспечительных сделок стало для участников гражданского оборота областью правовой неопределенности и юридических рисков" из-за наличия по данному вопросу в науке и судебной практике большого разнообразия точек зрения. По мнению правоведа, ключевыми механизмами защиты интересов кредиторов от признания обеспечительных сделок недействительными по ст. 10 ГК РФ являются: 1) подтверждение экономической целесообразности в предоставлении обеспечения; 2) соблюдение стандарта обычного поведения при совершении сделки <1>.
Статья: Свобода договора и пределы контрольных полномочий налоговых органов при переквалификации сделок: поиск баланса
(Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 3)ФНС России не обладает дискреционными полномочиями по произвольному вмешательству в сферу гражданско-правовых отношений и переоценке условий договоров, заключенных субъектами предпринимательской деятельности в рамках принципа свободы договора. Интервенция ФНС в данные отношения должна быть легитимирована четкими, формализованными критериями и подкреплена убедительными доказательствами, свидетельствующими о наличии злоупотребления правом и совершении сделки с исключительной целью получения необоснованной налоговой выгоды.
(Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 3)ФНС России не обладает дискреционными полномочиями по произвольному вмешательству в сферу гражданско-правовых отношений и переоценке условий договоров, заключенных субъектами предпринимательской деятельности в рамках принципа свободы договора. Интервенция ФНС в данные отношения должна быть легитимирована четкими, формализованными критериями и подкреплена убедительными доказательствами, свидетельствующими о наличии злоупотребления правом и совершении сделки с исключительной целью получения необоснованной налоговой выгоды.
Статья: Оспаривание кредитных сделок и договоров займа по специальным основаниям, установленным законодательством о банкротстве
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2024, N 10)Таким образом, для квалификации сделки по ст. 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов; совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. В подтверждение этого лицо, которое ссылается на наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки, должно представить соответствующие доказательства.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2024, N 10)Таким образом, для квалификации сделки по ст. 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов; совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. В подтверждение этого лицо, которое ссылается на наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки, должно представить соответствующие доказательства.
Готовое решение: В каких случаях недвижимость можно продать по цене ниже кадастровой или рыночной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)случаи продажи имущества должника с нарушением прав его кредиторов. Например, если недвижимость была продана в течение одного года до принятия заявления о признании собственника банкротом или после принятия заявления и при этом цена его продажи оказалась существенно ниже рыночной стоимости, это может являться основанием для признания сделки недействительной либо для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности (ст. ст. 61.2, 61.11 Закона о банкротстве). Сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, может быть квалифицирована судом как ничтожная и по общим основаниям гражданского законодательства (ст. ст. 10, 168 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
(КонсультантПлюс, 2025)случаи продажи имущества должника с нарушением прав его кредиторов. Например, если недвижимость была продана в течение одного года до принятия заявления о признании собственника банкротом или после принятия заявления и при этом цена его продажи оказалась существенно ниже рыночной стоимости, это может являться основанием для признания сделки недействительной либо для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности (ст. ст. 61.2, 61.11 Закона о банкротстве). Сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, может быть квалифицирована судом как ничтожная и по общим основаниям гражданского законодательства (ст. ст. 10, 168 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Статья: Применение принципа добросовестности при оценке сделок в рамках банкротства
(Абросимов А.В.)
("Российский судья", 2023, N 12)<8> Батрова Т.А. Правовая оценка злоупотребления правом при совершении сделки: коллизии законодательства и правовые средства их разрешения // Юридическая наука и практика: Вестник Нижегородской академии МВД России. 2017. N 3. С. 48 - 49.
(Абросимов А.В.)
("Российский судья", 2023, N 12)<8> Батрова Т.А. Правовая оценка злоупотребления правом при совершении сделки: коллизии законодательства и правовые средства их разрешения // Юридическая наука и практика: Вестник Нижегородской академии МВД России. 2017. N 3. С. 48 - 49.