Зао преимущественное право
Подборка наиболее важных документов по запросу Зао преимущественное право (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Согласно ч. 11 ст. 27 Федерального закона РФ от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ акционеры общества, которое на 1 сентября 2014 г. являлось ЗАО и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствие с положениями ГК РФ пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Согласно ч. 11 ст. 27 Федерального закона РФ от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ акционеры общества, которое на 1 сентября 2014 г. являлось ЗАО и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствие с положениями ГК РФ пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Данная позиция была прямо закреплена в подп. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" применительно к преимущественному праву покупки в ЗАО: "...предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства".
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Данная позиция была прямо закреплена в подп. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" применительно к преимущественному праву покупки в ЗАО: "...предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства".
Судебная практика
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Если сособственником нарушено преимущественное право покупки, трехмесячный срок подачи иска исчисляется со дня, когда другой сособственник узнал или должен был узнать о нарушении своего права (о совершении сделки)
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 200, п. 3 ст. 250 ГК РФСуд указал на различие в регулировании срока на защиту преимущественного права приобретения акций ЗАО и доли в праве общей собственности. В силу п. 3 ст. 250 ГК РФ данный срок начинает течь с момента продажи доли с нарушением преимущественного права покупки. Вместе с тем согласно абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок предъявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя исчисляется с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о нарушении преимущественного права приобретения.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 200, п. 3 ст. 250 ГК РФСуд указал на различие в регулировании срока на защиту преимущественного права приобретения акций ЗАО и доли в праве общей собственности. В силу п. 3 ст. 250 ГК РФ данный срок начинает течь с момента продажи доли с нарушением преимущественного права покупки. Вместе с тем согласно абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок предъявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя исчисляется с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о нарушении преимущественного права приобретения.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки акций
(КонсультантПлюс, 2026)...перевести на ЗАО... права и обязанности покупателя... по договору дарения акций, заключенному... в отношении 6 обыкновенных акций именных ЗАО... по договору купли-продажи акций... заключенному... в отношении... обыкновенных акций именных ЗАО...
(КонсультантПлюс, 2026)...перевести на ЗАО... права и обязанности покупателя... по договору дарения акций, заключенному... в отношении 6 обыкновенных акций именных ЗАО... по договору купли-продажи акций... заключенному... в отношении... обыкновенных акций именных ЗАО...
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>15. Участие в общем собрании акционеров лица, приобретшего акции ЗАО с нарушением преимущественного права, не является нарушением закона и не может являться основанием для признания решения этого собрания недействительным
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>15. Участие в общем собрании акционеров лица, приобретшего акции ЗАО с нарушением преимущественного права, не является нарушением закона и не может являться основанием для признания решения этого собрания недействительным
Статья: Разборки из "Ада": судебный раздел имущества супругов как сделка? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<51> Применительно к непубличным АО (тогда - ЗАО) данная функция преимущественного права покупки была прямо признана еще ВАС РФ, см.: абз. 7 п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131. "Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников" (Определение ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912). Преимущественное право покупки, свойственное для отношений общей собственности (ст. 250 ГК РФ) и тесно примыкающее к "корпоративным" преимущественным правам, еще дореволюционный классик Д.И. Мейер объяснял тем, что "...путем отчуждения доли, может быть, навяжется беспокойный, своенравный товарищ по праву собственности..." (Мейер Д.И. Русское гражданское право. СПб., 1864. С. 328).
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<51> Применительно к непубличным АО (тогда - ЗАО) данная функция преимущественного права покупки была прямо признана еще ВАС РФ, см.: абз. 7 п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131. "Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников" (Определение ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912). Преимущественное право покупки, свойственное для отношений общей собственности (ст. 250 ГК РФ) и тесно примыкающее к "корпоративным" преимущественным правам, еще дореволюционный классик Д.И. Мейер объяснял тем, что "...путем отчуждения доли, может быть, навяжется беспокойный, своенравный товарищ по праву собственности..." (Мейер Д.И. Русское гражданское право. СПб., 1864. С. 328).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции.
Удовлетворят ли требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, если общество не уведомило акционеров о намерении одного из них продать свои акции
(КонсультантПлюс, 2026)Не согласившись с судебными актами, истец подал кассационную жалобу, полагая, что вывод о соблюдении принадлежащего акционерам ЗАО преимущественного права приобретения акций возможно сделать лишь в том случае, если все акционеры надлежащим образом извещены о предстоящем отчуждении акций (вне зависимости от того, кем осуществляется извещение) и имели возможность реализовать это право. Неисполнение ЗАО обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций свидетельствует о нарушении преимущественного права акционеров.
Удовлетворят ли требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, если общество не уведомило акционеров о намерении одного из них продать свои акции
(КонсультантПлюс, 2026)Не согласившись с судебными актами, истец подал кассационную жалобу, полагая, что вывод о соблюдении принадлежащего акционерам ЗАО преимущественного права приобретения акций возможно сделать лишь в том случае, если все акционеры надлежащим образом извещены о предстоящем отчуждении акций (вне зависимости от того, кем осуществляется извещение) и имели возможность реализовать это право. Неисполнение ЗАО обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций свидетельствует о нарушении преимущественного права акционеров.
Статья: Признание договора дарения недействительным
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)На практике может создаваться целая цепочка договоров передачи имущества, в этом случае все они могут быть расценены как единый договор возмездного отчуждения (например, купли-продажи), особенно если совершены сделки в небольшой промежуток времени (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 N 08АП-614/2023 по делу N А46-2800/2021 (Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2023 N Ф04-2171/2022 данное Постановление оставлено без изменения, Определением Верховного Суда РФ от 24.10.2023 N 304-ЭС23-20271 отказано в передаче дела N А46-2800/2021 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)На практике может создаваться целая цепочка договоров передачи имущества, в этом случае все они могут быть расценены как единый договор возмездного отчуждения (например, купли-продажи), особенно если совершены сделки в небольшой промежуток времени (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 N 08АП-614/2023 по делу N А46-2800/2021 (Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2023 N Ф04-2171/2022 данное Постановление оставлено без изменения, Определением Верховного Суда РФ от 24.10.2023 N 304-ЭС23-20271 отказано в передаче дела N А46-2800/2021 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).
Статья: Отступное и преимущественное право покупки акций (доли)
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2022, N 2)<39> См., напр.: Глушецкий А.А. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО - варианты реализации // Право и экономика. 2017. N 3; Новоселова Л.А. Преимущественное право приобретения акций в закрытом акционерном обществе // Арбитражная практика. 2004. N 4; СПС "КонсультантПлюс".
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2022, N 2)<39> См., напр.: Глушецкий А.А. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО - варианты реализации // Право и экономика. 2017. N 3; Новоселова Л.А. Преимущественное право приобретения акций в закрытом акционерном обществе // Арбитражная практика. 2004. N 4; СПС "КонсультантПлюс".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Приобретение обществом собственных акций1. Соотношение преимущественного права общества на приобретение собственных акций и ограничений на приобретение обществом более 10 процентов собственных акций