Независимый директор
Подборка наиболее важных документов по запросу Независимый директор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 65.3 ГК РФДиректор может выступать от имени корпорации независимо от второго директора, если в уставе и ЕГРЮЛ не указано, что они действуют совместно >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)"Вестник арбитражной практики", 2023, N 4
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)"Вестник арбитражной практики", 2023, N 4
Нормативные акты
Приказ Росимущества от 21.11.2013 N 357
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры Совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров, "то есть лиц, которые не только не являются исполнительными директорами, но также независимы от должностных лиц общества, его существенных акционеров, их аффилированных лиц, подконтрольных обществу юридических лиц, крупных контрагентов общества, а также не находятся с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений" <8>.
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры Совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров, "то есть лиц, которые не только не являются исполнительными директорами, но также независимы от должностных лиц общества, его существенных акционеров, их аффилированных лиц, подконтрольных обществу юридических лиц, крупных контрагентов общества, а также не находятся с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений" <8>.
<Письмо> Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463
"О Кодексе корпоративного управления"2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
"О Кодексе корпоративного управления"2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
Готовое решение: Какие есть особенности деятельности хозяйственных обществ с государственным или муниципальным участием
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, Российская Федерация может предложить для избрания в совет директоров независимого директора (п. 16 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738). Например, специалистов в той или иной области. Поскольку он независимый, а названное Положение не требует заключать с ним договор, то решения по вопросам повестки дня совета директоров он принимает самостоятельно. Критерии независимости такого директора названы в п. 8(1) Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738.
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, Российская Федерация может предложить для избрания в совет директоров независимого директора (п. 16 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738). Например, специалистов в той или иной области. Поскольку он независимый, а названное Положение не требует заключать с ним договор, то решения по вопросам повестки дня совета директоров он принимает самостоятельно. Критерии независимости такого директора названы в п. 8(1) Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738.
Статья: Состав совета директоров, порядок организации работы и принятия решений советом директоров хозяйственного общества
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В современном американском корпоративном праве советы директоров публичных корпораций постепенно превращаются в органы контроля за деятельностью корпоративного менеджмента. Основные направления их деятельности обычно формируют и реализуют специально создаваемые органы корпоративного управления (департаменты и другие подразделения корпораций) и их руководители, а советы директоров лишь контролируют их создание и деятельность. Усилению этой тенденции способствует появление независимых директоров (independent directors), которые не являются наемными служащими компании, но могут получать от нее вознаграждение за свою деятельность, тогда как наемные корпоративные менеджеры (члены созданных корпорацией исполнительных органов) выводятся из составов советов директоров (а в советах директоров публичных компаний независимые директора должны составлять большинство). В результате основной задачей совета директоров становится контроль и проверка повседневного ведения дел корпоративным менеджментом, что превращает его в контрольный орган - по сути, аналог германских наблюдательных советов. Это положение еще более усиливается введением в советы директоров публичных корпораций представителей наемных работников (после того, как в 1980 г. в совет директоров автомобильной корпорации "Крайслер" был введен руководитель объединенного профсоюза автомобильных рабочих), что отражает идею workers' codetermination.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В современном американском корпоративном праве советы директоров публичных корпораций постепенно превращаются в органы контроля за деятельностью корпоративного менеджмента. Основные направления их деятельности обычно формируют и реализуют специально создаваемые органы корпоративного управления (департаменты и другие подразделения корпораций) и их руководители, а советы директоров лишь контролируют их создание и деятельность. Усилению этой тенденции способствует появление независимых директоров (independent directors), которые не являются наемными служащими компании, но могут получать от нее вознаграждение за свою деятельность, тогда как наемные корпоративные менеджеры (члены созданных корпорацией исполнительных органов) выводятся из составов советов директоров (а в советах директоров публичных компаний независимые директора должны составлять большинство). В результате основной задачей совета директоров становится контроль и проверка повседневного ведения дел корпоративным менеджментом, что превращает его в контрольный орган - по сути, аналог германских наблюдательных советов. Это положение еще более усиливается введением в советы директоров публичных корпораций представителей наемных работников (после того, как в 1980 г. в совет директоров автомобильной корпорации "Крайслер" был введен руководитель объединенного профсоюза автомобильных рабочих), что отражает идею workers' codetermination.
Готовое решение: Как проверить независимую гарантию в рамках Закона N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2026)Образец уведомления об отказе принять независимую гарантию
(КонсультантПлюс, 2026)Образец уведомления об отказе принять независимую гарантию
Статья: Феномен "брошенного бизнеса". Обобщение судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Соглашаясь сотрудничать с компанией в качестве члена ее наблюдательного совета, номинант, разумеется, далек от мобилизации мотивов благотворительности, а реализует вполне материальные цели. Так, если это сам совладелец компании или "человек ближнего круга" такового, его работа в совете будет способом корпоративной защиты прав и законных интересов соответствующего инвестора (в этой связи практики обычно применяют термин "фактический представитель" участника, а суды обращаются к поддержке института "фактическая аффилированность"). Коль скоро кандидат отвечает признакам независимого директора, его реальные стимулы также располагаются в периметре нормальной предпринимательской мотивации: расчет на щедрое вознаграждение в порядке ст. 64 ФЗ об АО и ст. 32 ФЗ об ООО, пополнение профессионального опыта, рекрутинг полезных деловых связей, получение ценной конъюнктурной информации, контроль за нераспространением сведений которой никто на деле осуществлять не будет, и т.д., как видим, главный критерий предпринимательства - расчет на прибыльность (шире: доходность) здесь работает.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Соглашаясь сотрудничать с компанией в качестве члена ее наблюдательного совета, номинант, разумеется, далек от мобилизации мотивов благотворительности, а реализует вполне материальные цели. Так, если это сам совладелец компании или "человек ближнего круга" такового, его работа в совете будет способом корпоративной защиты прав и законных интересов соответствующего инвестора (в этой связи практики обычно применяют термин "фактический представитель" участника, а суды обращаются к поддержке института "фактическая аффилированность"). Коль скоро кандидат отвечает признакам независимого директора, его реальные стимулы также располагаются в периметре нормальной предпринимательской мотивации: расчет на щедрое вознаграждение в порядке ст. 64 ФЗ об АО и ст. 32 ФЗ об ООО, пополнение профессионального опыта, рекрутинг полезных деловых связей, получение ценной конъюнктурной информации, контроль за нераспространением сведений которой никто на деле осуществлять не будет, и т.д., как видим, главный критерий предпринимательства - расчет на прибыльность (шире: доходность) здесь работает.
Статья: Современные векторы развития корпоративных отношений в России: финансово-правовой аспект
(Эскиндаров М.А.)
("Банковское право", 2025, N 3)Правоприменители делают выводы о том, что итоги реформ дали хорошие плоды, в частности, Е.М. Лянгузова указывает, что "за последние 30 лет корпоративное законодательство было значительно реформировано: появился институт экстраординарных сделок, раскрытия информации, независимых директоров. Особое внимание уделяется защите прав миноритарных участников, соблюдению отдельных прав, в частности на доступ к информации о деятельности корпорации, прав на участие в распределении прибыли и получении дивидендов" <8>. Одновременно с обозначенной тенденцией происходит усиление государственного участия в экономике через увеличение доли государственных активов (в особенности это касается владения контрольным пакетом акций в АО, имеющих ключевое значение для российской промышленности и экономики в целом), формирование новых акционерных обществ с государственным участием (например, ПАО "Синтез"), развитие инструментов общественного контроля. Важным вектором развития корпоративного управления является дальнейшее разграничение функций собственности и менеджмента, привлечение большего числа независимых директоров.
(Эскиндаров М.А.)
("Банковское право", 2025, N 3)Правоприменители делают выводы о том, что итоги реформ дали хорошие плоды, в частности, Е.М. Лянгузова указывает, что "за последние 30 лет корпоративное законодательство было значительно реформировано: появился институт экстраординарных сделок, раскрытия информации, независимых директоров. Особое внимание уделяется защите прав миноритарных участников, соблюдению отдельных прав, в частности на доступ к информации о деятельности корпорации, прав на участие в распределении прибыли и получении дивидендов" <8>. Одновременно с обозначенной тенденцией происходит усиление государственного участия в экономике через увеличение доли государственных активов (в особенности это касается владения контрольным пакетом акций в АО, имеющих ключевое значение для российской промышленности и экономики в целом), формирование новых акционерных обществ с государственным участием (например, ПАО "Синтез"), развитие инструментов общественного контроля. Важным вектором развития корпоративного управления является дальнейшее разграничение функций собственности и менеджмента, привлечение большего числа независимых директоров.
Статья: ESG-перезагрузка
(Крылова А.)
("Банковское обозрение", 2023, N 5)Но в связи с уходом с рынка ряда западных структур, сменой акционеров и отъездом экспатов - независимых директоров возникают вопросы: упадут ли качество корпоративного управления бизнесом и результаты у тех, кто реализует ESG-стратегии?
(Крылова А.)
("Банковское обозрение", 2023, N 5)Но в связи с уходом с рынка ряда западных структур, сменой акционеров и отъездом экспатов - независимых директоров возникают вопросы: упадут ли качество корпоративного управления бизнесом и результаты у тех, кто реализует ESG-стратегии?
Статья: Представительство в знании: сравнительно-правовое исследование
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Очевидным препятствием сравнительно-правового анализа органов АО/ООО является различие в моделях управления корпорацией в рассматриваемых правопорядках. Поскольку у акций и долей в ООО одинаковая юридическая природа <140>, в целях экономии времени читателя далее мы будем использовать термин "участник", имея в виду как участников ООО, так и акционеров АО. В Англии и США сформировалась монистическая модель, предполагающая наличие двухуровневой системы управления: общего собрания и совета директоров (board of directors), состоящего из топ-менеджеров корпорации (executive directors) и независимых директоров (non-executive directors). В Германии и России действует дуалистическая модель, основанная на трехуровневой системе управления. В Германии помимо общего собрания участников от имени юридического лица могут действовать наблюдательный совет и КИО. При такой модели наблюдательный совет выполняет наблюдательные функции, а управление и представительство компании в обороте осуществляет КИО. В России руководство текущей деятельностью обществ всегда осуществляют ЕИО, но компания может предусмотреть в уставе, что наряду с ЕИО эту функцию будет осуществлять и КИО (п. 1 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах, п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Очевидным препятствием сравнительно-правового анализа органов АО/ООО является различие в моделях управления корпорацией в рассматриваемых правопорядках. Поскольку у акций и долей в ООО одинаковая юридическая природа <140>, в целях экономии времени читателя далее мы будем использовать термин "участник", имея в виду как участников ООО, так и акционеров АО. В Англии и США сформировалась монистическая модель, предполагающая наличие двухуровневой системы управления: общего собрания и совета директоров (board of directors), состоящего из топ-менеджеров корпорации (executive directors) и независимых директоров (non-executive directors). В Германии и России действует дуалистическая модель, основанная на трехуровневой системе управления. В Германии помимо общего собрания участников от имени юридического лица могут действовать наблюдательный совет и КИО. При такой модели наблюдательный совет выполняет наблюдательные функции, а управление и представительство компании в обороте осуществляет КИО. В России руководство текущей деятельностью обществ всегда осуществляют ЕИО, но компания может предусмотреть в уставе, что наряду с ЕИО эту функцию будет осуществлять и КИО (п. 1 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах, п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").