Независимый директор
Подборка наиболее важных документов по запросу Независимый директор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Понятие и особенности рисков в корпоративном праве
(Андреева А.М.)
("Хозяйство и право", 2026, N 2)Очевидно, что в случае неготовности общества к такого рода ситуациям процесс поиска кандидатов в члены совета директоров, в том числе независимых директоров, к которым предъявляются высокие требования <6> с точки зрения релевантных бизнесу общества компетенций, профессиональных знаний и опыта, личных качеств <7> кандидата, может занять длительный период времени <8>. Поэтому необходимо превентивно принимать меры, которые позволят минимизировать как сам риск выбытия членов совета директоров, причинами <9> которого также могут быть, например, смерть, дисквалификация члена совета директоров, так и негативные последствия его реализации. Есть несколько правовых средств управления таким риском, а именно документ (политика) по формированию и обеспечению преемственности членов органов управления, оценка комитетом по кадрам кандидатов на потенциальное наличие причин, по которым член совета директоров может выбыть в период пребывания в совете директоров, и выработка соответствующих рекомендаций акционерам, учитывая выявленные риски.
(Андреева А.М.)
("Хозяйство и право", 2026, N 2)Очевидно, что в случае неготовности общества к такого рода ситуациям процесс поиска кандидатов в члены совета директоров, в том числе независимых директоров, к которым предъявляются высокие требования <6> с точки зрения релевантных бизнесу общества компетенций, профессиональных знаний и опыта, личных качеств <7> кандидата, может занять длительный период времени <8>. Поэтому необходимо превентивно принимать меры, которые позволят минимизировать как сам риск выбытия членов совета директоров, причинами <9> которого также могут быть, например, смерть, дисквалификация члена совета директоров, так и негативные последствия его реализации. Есть несколько правовых средств управления таким риском, а именно документ (политика) по формированию и обеспечению преемственности членов органов управления, оценка комитетом по кадрам кандидатов на потенциальное наличие причин, по которым член совета директоров может выбыть в период пребывания в совете директоров, и выработка соответствующих рекомендаций акционерам, учитывая выявленные риски.
Статья: Частноправовые способы защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров
(Байрамова Я.Ф.)
("Юрист", 2026, N 4)Под мерами, исключающими возможность злоупотребления правом, понимают уставные ограничения на сделки с заинтересованностью, например обязательное одобрение независимыми директорами до голосования; внутренние регламенты органов управления, например квоты для миноритарных представителей в Совете директоров (не менее 25%) и обязательное раскрытие инсайдерской информации за определенное количество дней до решений, а также корпоративный кодекс организации, например запрет на squeeze-out без миноритарного консенсуса при долях свыше 10%.
(Байрамова Я.Ф.)
("Юрист", 2026, N 4)Под мерами, исключающими возможность злоупотребления правом, понимают уставные ограничения на сделки с заинтересованностью, например обязательное одобрение независимыми директорами до голосования; внутренние регламенты органов управления, например квоты для миноритарных представителей в Совете директоров (не менее 25%) и обязательное раскрытие инсайдерской информации за определенное количество дней до решений, а также корпоративный кодекс организации, например запрет на squeeze-out без миноритарного консенсуса при долях свыше 10%.
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 65.3 ГК РФДиректор может выступать от имени корпорации независимо от второго директора, если в уставе и ЕГРЮЛ не указано, что они действуют совместно >>>
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 03.12.2004 N 738
(ред. от 18.07.2026)
"Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")"8(1). Федеральное министерство, федеральный орган при формировании предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее - независимые директора) руководствуются тем, что лицо, выдвигаемое Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, или члены его семьи (супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки непрерывно в течение последних 3 лет не должны:
(ред. от 18.07.2026)
"Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")"8(1). Федеральное министерство, федеральный орган при формировании предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее - независимые директора) руководствуются тем, что лицо, выдвигаемое Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, или члены его семьи (супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки непрерывно в течение последних 3 лет не должны:
<Письмо> Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463
"О Кодексе корпоративного управления"2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
"О Кодексе корпоративного управления"2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
Статья: Практическое значение принципов корпоративного управления ОЭСР и Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России, в вопросах привлечения к ответственности менеджмента юридического лица
(Петрова Т.П.)
("Российский судья", 2025, N 12)- наличие достаточного числа независимых директоров;
(Петрова Т.П.)
("Российский судья", 2025, N 12)- наличие достаточного числа независимых директоров;
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)"Вестник арбитражной практики", 2023, N 4
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)"Вестник арбитражной практики", 2023, N 4
Готовое решение: Как организовать систему управления рисками, внутреннего контроля и аудита в публичном обществе
(КонсультантПлюс, 2026)комитет должен быть сформирован из независимых членов совета директоров;
(КонсультантПлюс, 2026)комитет должен быть сформирован из независимых членов совета директоров;
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок досрочного прекращения полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрание новых на внеочередном заседании общего собрания акционеров- соответствии кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам.
Статья: Порядок осуществления листинга и делистинга ценных бумаг
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Следует учитывать, что в соответствии с Решением Совета директоров Банка России от 30.06.2025 "О требованиях к деятельности организаторов торговли" организатор торговли не применяет в качестве основания для принятия решения о переводе ценных бумаг из котировального списка первого (высшего) уровня в котировальный список второго уровня или в некотировальную часть списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, несоблюдение эмитентом ценных бумаг требований к количеству независимых директоров, а также к составу комитетов совета директоров в отношении ценных бумаг российского эмитента, в отношении которого иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов введены меры ограничительного характера. Указанное Решение применяется до истечения одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров эмитента по итогам 2025 г.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Следует учитывать, что в соответствии с Решением Совета директоров Банка России от 30.06.2025 "О требованиях к деятельности организаторов торговли" организатор торговли не применяет в качестве основания для принятия решения о переводе ценных бумаг из котировального списка первого (высшего) уровня в котировальный список второго уровня или в некотировальную часть списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, несоблюдение эмитентом ценных бумаг требований к количеству независимых директоров, а также к составу комитетов совета директоров в отношении ценных бумаг российского эмитента, в отношении которого иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов введены меры ограничительного характера. Указанное Решение применяется до истечения одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров эмитента по итогам 2025 г.
Статья: Феномен "брошенного бизнеса". Обобщение судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Соглашаясь сотрудничать с компанией в качестве члена ее наблюдательного совета, номинант, разумеется, далек от мобилизации мотивов благотворительности, а реализует вполне материальные цели. Так, если это сам совладелец компании или "человек ближнего круга" такового, его работа в совете будет способом корпоративной защиты прав и законных интересов соответствующего инвестора (в этой связи практики обычно применяют термин "фактический представитель" участника, а суды обращаются к поддержке института "фактическая аффилированность"). Коль скоро кандидат отвечает признакам независимого директора, его реальные стимулы также располагаются в периметре нормальной предпринимательской мотивации: расчет на щедрое вознаграждение в порядке ст. 64 ФЗ об АО и ст. 32 ФЗ об ООО, пополнение профессионального опыта, рекрутинг полезных деловых связей, получение ценной конъюнктурной информации, контроль за нераспространением сведений которой никто на деле осуществлять не будет, и т.д., как видим, главный критерий предпринимательства - расчет на прибыльность (шире: доходность) здесь работает.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Соглашаясь сотрудничать с компанией в качестве члена ее наблюдательного совета, номинант, разумеется, далек от мобилизации мотивов благотворительности, а реализует вполне материальные цели. Так, если это сам совладелец компании или "человек ближнего круга" такового, его работа в совете будет способом корпоративной защиты прав и законных интересов соответствующего инвестора (в этой связи практики обычно применяют термин "фактический представитель" участника, а суды обращаются к поддержке института "фактическая аффилированность"). Коль скоро кандидат отвечает признакам независимого директора, его реальные стимулы также располагаются в периметре нормальной предпринимательской мотивации: расчет на щедрое вознаграждение в порядке ст. 64 ФЗ об АО и ст. 32 ФЗ об ООО, пополнение профессионального опыта, рекрутинг полезных деловых связей, получение ценной конъюнктурной информации, контроль за нераспространением сведений которой никто на деле осуществлять не будет, и т.д., как видим, главный критерий предпринимательства - расчет на прибыльность (шире: доходность) здесь работает.
Готовое решение: Как проверить независимую гарантию в рамках Закона N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2026)Образец уведомления об отказе принять независимую гарантию
(КонсультантПлюс, 2026)Образец уведомления об отказе принять независимую гарантию
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)269. Судебные решения, вынесенные в штате Делавэр в 2010-х гг., укрепили позиции миноритариев в Соединенных Штатах. Так, например, было постановлено, что иск к директору о возмещении убытков в связи с ненадлежащим проведением процедуры слияния (и занижением цены приобретаемых акций миноритарных участников) имеет шансы на удовлетворение, если информация о слиянии и его условиях не была надлежащим образом раскрыта перед миноритарными акционерами и комитетом независимых директоров (зачастую избираемых в интересах миноритариев). Недоведение соответствующей информации до миноритариев препятствует применению правила защиты делового суждения (business judgement rule), которое могло бы освободить директора от ответственности <1>.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)269. Судебные решения, вынесенные в штате Делавэр в 2010-х гг., укрепили позиции миноритариев в Соединенных Штатах. Так, например, было постановлено, что иск к директору о возмещении убытков в связи с ненадлежащим проведением процедуры слияния (и занижением цены приобретаемых акций миноритарных участников) имеет шансы на удовлетворение, если информация о слиянии и его условиях не была надлежащим образом раскрыта перед миноритарными акционерами и комитетом независимых директоров (зачастую избираемых в интересах миноритариев). Недоведение соответствующей информации до миноритариев препятствует применению правила защиты делового суждения (business judgement rule), которое могло бы освободить директора от ответственности <1>.