Нарушение устава ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение устава ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Оспаривание сделки по отчуждению доли, совершенной без получения необходимого согласия
(Севеева К.В.)
("Юрист", 2021, N 8)Полагаем, что таким способом защиты будет являться оспаривание сделок по отчуждению доли, совершенных с нарушением установленного уставом ООО порядка (без получения необходимого согласия) с применением последствий недействительности сделки - реституции, при которой доля будет возвращена участнику, совершившему ее отчуждение, а состав участников ООО восстановится, в связи с чем мы не можем согласиться с позицией Д. Новака о том, что с введением специальных последствий в п. 18 ст. 21 Закона об ООО "отпадут и основания для недействительности сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО с нарушением устава" <2>. Тем не менее справедливым будет отметить, что ни Закон об ООО, ни Гражданский кодекс РФ <3> не предусматривают специального основания для оспаривания таких "дефектных" сделок.
(Севеева К.В.)
("Юрист", 2021, N 8)Полагаем, что таким способом защиты будет являться оспаривание сделок по отчуждению доли, совершенных с нарушением установленного уставом ООО порядка (без получения необходимого согласия) с применением последствий недействительности сделки - реституции, при которой доля будет возвращена участнику, совершившему ее отчуждение, а состав участников ООО восстановится, в связи с чем мы не можем согласиться с позицией Д. Новака о том, что с введением специальных последствий в п. 18 ст. 21 Закона об ООО "отпадут и основания для недействительности сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО с нарушением устава" <2>. Тем не менее справедливым будет отметить, что ни Закон об ООО, ни Гражданский кодекс РФ <3> не предусматривают специального основания для оспаривания таких "дефектных" сделок.
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Возник спор. Ссылаясь на положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО <1>, само ООО "ТопЛайн" и его участник Е.В. Лайтер обратились в суд с требованием к А.С. Мамедовой о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале. В обоснование исковых требований указывалось, что переход права на спорную долю уставного капитала ООО "ТопЛайн" к А.С. Мамедовой был осуществлен с нарушением требований Закона об ООО и положений устава общества, в связи с чем последующее отчуждение ответчиком спорной доли Т.Г. Мамедовой являлось неправомерным. На этом основании истцы просили передать 25,5% доли уставного капитала ООО "ТопЛайн" самому обществу.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Возник спор. Ссылаясь на положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО <1>, само ООО "ТопЛайн" и его участник Е.В. Лайтер обратились в суд с требованием к А.С. Мамедовой о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале. В обоснование исковых требований указывалось, что переход права на спорную долю уставного капитала ООО "ТопЛайн" к А.С. Мамедовой был осуществлен с нарушением требований Закона об ООО и положений устава общества, в связи с чем последующее отчуждение ответчиком спорной доли Т.Г. Мамедовой являлось неправомерным. На этом основании истцы просили передать 25,5% доли уставного капитала ООО "ТопЛайн" самому обществу.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 65.1 "Корпоративные и унитарные юридические лица" ГК РФ"Более того, судами установлено, что устав ООО "Д.Е.Н.", а также решение участников не предусматривают иные способы подтверждения принятия решения общим собранием кроме нотариального удостоверения. Таким образом, установив нарушение требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, абзаца 3 пункта 107 постановления Пленума N 25, суды пришли к правомерному выводу о ничтожности в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 15.01.2018. Протокол общего собрания участников ООО "Д.Е.Н." от 15.01.2018 не представлялся на государственную регистрацию в регистрирующий орган. При этом данное решение явилось основанием для перерегистрации объекта недвижимости, принадлежащего обществу."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 53.1 "Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)В рассматриваемом случае в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества и трудового договора директор общества начислял и выплачивал себе премии и прочие выплаты без согласования с участниками общества, что свидетельствует о недобросовестном поведении руководителя юридического лица при совершении спорных выплат.
(Арбитражный суд Уральского округа)В рассматриваемом случае в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества и трудового договора директор общества начислял и выплачивал себе премии и прочие выплаты без согласования с участниками общества, что свидетельствует о недобросовестном поведении руководителя юридического лица при совершении спорных выплат.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать при принятии решений общим собранием участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать при принятии решений общим собранием участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью1.3. Признается ли существенным нарушением утверждение общим собранием участников ООО внутреннего документа, противоречащего законодательству и уставу
Статья: Директор "выписал" себе огромную премию: когда и как это можно оспорить
(Яковлев Н.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2026, N 2)По данным фактам было возбуждено уголовное дело. Установлено, что директор, используя свое служебное положение, которое обеспечивало ему возможность распоряжения денежными средствами, принадлежавшими ООО, осознавая противоправность и общественную опасность действий, из корыстных побуждений, действуя умышленно, с целью хищения путем присвоения чужого имущества (а именно: денежных средств, принадлежавших ООО, вверенных ему в связи с выполнением им управленческих функций), в нарушение положений устава ООО, трудового договора, незаконно, без получения разрешения, согласования и одобрения совета директоров ООО, издал и подписал несколько приказов о начислении и выплате себе премий. Ущерб составил 1 218 000 рублей.
(Яковлев Н.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2026, N 2)По данным фактам было возбуждено уголовное дело. Установлено, что директор, используя свое служебное положение, которое обеспечивало ему возможность распоряжения денежными средствами, принадлежавшими ООО, осознавая противоправность и общественную опасность действий, из корыстных побуждений, действуя умышленно, с целью хищения путем присвоения чужого имущества (а именно: денежных средств, принадлежавших ООО, вверенных ему в связи с выполнением им управленческих функций), в нарушение положений устава ООО, трудового договора, незаконно, без получения разрешения, согласования и одобрения совета директоров ООО, издал и подписал несколько приказов о начислении и выплате себе премий. Ущерб составил 1 218 000 рублей.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2. Последствия нарушения положения устава ООО, предусматривающего необходимость получить согласие участников или общества на отчуждение доли участникам и (или) третьим лицам либо запрещающего отчуждать долю третьим лицам