Выплата доли наследникам
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата доли наследникам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Наследование прав и обязанностей из опциона на заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО
(Наземцев Д.М.)
("Наследственное право", 2022, N 3)<7> В ряде стран правилам, регулирующим деятельность непубличных компаний и партнерств, известны различные варианты оговорок в уставах и корпоративных договорах на случай смерти: условие о неделимости доли в компании между наследниками; условие о замещении наследодателя квалифицированным наследником; условие о выплате наследникам стоимости доли умершего участника; опцион доли умершего в пользу третьего лица; кросс-опционы на случай смерти. (См. подробнее: Company Law and the Law of Succession (= lus Comparatum - Global Studies in Comparative Law. Vol. 5) / Ed. by S. Kalls.)
(Наземцев Д.М.)
("Наследственное право", 2022, N 3)<7> В ряде стран правилам, регулирующим деятельность непубличных компаний и партнерств, известны различные варианты оговорок в уставах и корпоративных договорах на случай смерти: условие о неделимости доли в компании между наследниками; условие о замещении наследодателя квалифицированным наследником; условие о выплате наследникам стоимости доли умершего участника; опцион доли умершего в пользу третьего лица; кросс-опционы на случай смерти. (См. подробнее: Company Law and the Law of Succession (= lus Comparatum - Global Studies in Comparative Law. Vol. 5) / Ed. by S. Kalls.)
Статья: Наследственный договор как оптимальный способ распорядиться имуществом в предпринимательской сфере на случай смерти
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)Общество с ограниченной ответственностью совместно с участниками обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику о признании недействительным перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ответчик является участником ООО с долей 25% уставного капитала. После смерти участника А доля в размере 12% в уставном капитале перешла по наследству ответчику в нарушение установленной уставом общества процедуры согласия всех участников общества и была незаконно зарегистрирована за ответчиком. 10 февраля 2022 г. ответчик направила в адрес общества уведомление о вступлении в наследство, принадлежащее ее матери - бывшему участнику общества. Нотариус 16 марта 2022 г. выдал ответчику свидетельство о праве на наследство по закону, в котором указано, что наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из доли в уставном капитале ООО в размере 12%. 8 апреля 2022 г. ответчику участниками общества направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам умершего участника. На внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 16 мая 2022 г., было принято решение утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам в определенном крупном размере согласно бухгалтерской отчетности. Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Из положений п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом <8>.
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)Общество с ограниченной ответственностью совместно с участниками обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику о признании недействительным перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ответчик является участником ООО с долей 25% уставного капитала. После смерти участника А доля в размере 12% в уставном капитале перешла по наследству ответчику в нарушение установленной уставом общества процедуры согласия всех участников общества и была незаконно зарегистрирована за ответчиком. 10 февраля 2022 г. ответчик направила в адрес общества уведомление о вступлении в наследство, принадлежащее ее матери - бывшему участнику общества. Нотариус 16 марта 2022 г. выдал ответчику свидетельство о праве на наследство по закону, в котором указано, что наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из доли в уставном капитале ООО в размере 12%. 8 апреля 2022 г. ответчику участниками общества направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам умершего участника. На внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 16 мая 2022 г., было принято решение утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам в определенном крупном размере согласно бухгалтерской отчетности. Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Из положений п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом <8>.
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 150 АПК РФ "Основания для прекращения производства по делу"2.2.5. Прекращение производства по делу о выплате действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале общества его наследнику по мотиву неподведомственности дела неправомерно (позиция ВАС РФ) >>>
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)ВОПРОС 7. К компетенции судов общей юрисдикции или арбитражных судов относятся иски о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя в хозяйственном обществе?
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)ВОПРОС 7. К компетенции судов общей юрисдикции или арбитражных судов относятся иски о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя в хозяйственном обществе?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.1. Удерживается ли НДФЛ из действительной стоимости доли, выплачиваемой наследнику, которому отказано во вступлении в ООО
Статья: Разграничение полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов по экономическим спорам
(Денисова А.А., Кошелева Е.А.)
("Юстиция", 2025, N 4)Несмотря на экономическую природу таких споров, судебная практика демонстрирует существенные разногласия. С одной стороны, согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале обществ, что подтверждается Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 сентября 2013 г. N 2332/13 [10]. В нем определено, что требования о выплате действительной стоимости доли наследнику не являются спорами из наследственных правоотношений. С другой стороны, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" [11] указывает на подведомственность судам общей юрисдикции всех дел, связанных с переходом имущественных прав в порядке универсального правопреемства, включая требования о выплате действительной стоимости доли наследодателя.
(Денисова А.А., Кошелева Е.А.)
("Юстиция", 2025, N 4)Несмотря на экономическую природу таких споров, судебная практика демонстрирует существенные разногласия. С одной стороны, согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале обществ, что подтверждается Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 сентября 2013 г. N 2332/13 [10]. В нем определено, что требования о выплате действительной стоимости доли наследнику не являются спорами из наследственных правоотношений. С другой стороны, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" [11] указывает на подведомственность судам общей юрисдикции всех дел, связанных с переходом имущественных прав в порядке универсального правопреемства, включая требования о выплате действительной стоимости доли наследодателя.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Сомнительными представляются и ситуации, когда общество и "оставшиеся" в нем участники настаивают на неоплате своей доли в уставном капитале, например наследодателем. Такая ситуация отражена в Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 N 08АП-14639/2020 по делу N А75-266/2020. Так, из акта следует, что понимание об отсутствии оплаты доли в уставном капитале общества наследодателем пришло после предъявления наследниками требований о выплате действительной стоимости доли. Соответственно, была предпринята попытка внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно сведений о прекращении полномочий участника-наследодателя, в связи с неоплатой им доли в уставном капитале общества и распределении принадлежавшей ему доли между участниками общества. Однако в регистрации данных изменений налоговым органом было отказано в связи с несоблюдением нотариальной формы представляемых документов, а также по причине отсутствия сведений, указывающих на переход доли от участника к обществу и дальнейшее ее распределение.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Сомнительными представляются и ситуации, когда общество и "оставшиеся" в нем участники настаивают на неоплате своей доли в уставном капитале, например наследодателем. Такая ситуация отражена в Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 N 08АП-14639/2020 по делу N А75-266/2020. Так, из акта следует, что понимание об отсутствии оплаты доли в уставном капитале общества наследодателем пришло после предъявления наследниками требований о выплате действительной стоимости доли. Соответственно, была предпринята попытка внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно сведений о прекращении полномочий участника-наследодателя, в связи с неоплатой им доли в уставном капитале общества и распределении принадлежавшей ему доли между участниками общества. Однако в регистрации данных изменений налоговым органом было отказано в связи с несоблюдением нотариальной формы представляемых документов, а также по причине отсутствия сведений, указывающих на переход доли от участника к обществу и дальнейшее ее распределение.
Статья: Особенности наследования корпоративных прав в Китайской Народной Республике
(Зайпулаева Т.М.)
("Наследственное право", 2023, N 1)В-третьих, китайское законодательство не определяет момент приобретения статуса участника компании наследником. В связи с этим в сферах науки и правоприменения КНР возникает дискуссия о том, когда именно законный наследник приобретает корпоративные права и возможность их осуществления. Некоторые правоведы полагают, что указанные права по умолчанию переходят к наследнику, принявшему наследство, со дня открытия наследства. Другие же считают, что переход корпоративных прав и приобретение статуса участника происходит с момента внесения соответствующей записи в реестр <15>. К тому же необходимо учитывать возможные запреты и ограничения, которые могут предусматриваться уставом компании. Зачастую в целях защиты интересов юридического лица участники компании закрепляют в уставе особый порядок перехода доли к законным наследникам умершего участника. Для этого они могут включить в учредительный документ условие о необходимости получения согласия на вхождение в состав участников компании, а также предусмотреть запрет на переход доли в порядке наследования с выплатой наследнику действительной стоимости доли. Кроме того, можно предположить, что имущественные права участника компании возникают у наследника с момента открытия наследства, тогда как неимущественные (организационно-управленческие) права наследник приобретает после получения всех необходимых согласий и вхождения в состав участников компании.
(Зайпулаева Т.М.)
("Наследственное право", 2023, N 1)В-третьих, китайское законодательство не определяет момент приобретения статуса участника компании наследником. В связи с этим в сферах науки и правоприменения КНР возникает дискуссия о том, когда именно законный наследник приобретает корпоративные права и возможность их осуществления. Некоторые правоведы полагают, что указанные права по умолчанию переходят к наследнику, принявшему наследство, со дня открытия наследства. Другие же считают, что переход корпоративных прав и приобретение статуса участника происходит с момента внесения соответствующей записи в реестр <15>. К тому же необходимо учитывать возможные запреты и ограничения, которые могут предусматриваться уставом компании. Зачастую в целях защиты интересов юридического лица участники компании закрепляют в уставе особый порядок перехода доли к законным наследникам умершего участника. Для этого они могут включить в учредительный документ условие о необходимости получения согласия на вхождение в состав участников компании, а также предусмотреть запрет на переход доли в порядке наследования с выплатой наследнику действительной стоимости доли. Кроме того, можно предположить, что имущественные права участника компании возникают у наследника с момента открытия наследства, тогда как неимущественные (организационно-управленческие) права наследник приобретает после получения всех необходимых согласий и вхождения в состав участников компании.
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Если в соответствии с уставом для перехода доли в ООО к наследнику требуется согласие остальных участников и такое согласие получено не было, наследнику выплачивается действительная стоимость доли <25>. Такой доход не облагается НДФЛ на основании п. 18 ст. 217 НК РФ <26>. Если действительная стоимость доли выплачивается наследнику участника, подавшего заявление о выходе из ООО, и эта сумма включается в состав наследуемого имущества, то облагаемого НДФЛ дохода также не возникает <27>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Если в соответствии с уставом для перехода доли в ООО к наследнику требуется согласие остальных участников и такое согласие получено не было, наследнику выплачивается действительная стоимость доли <25>. Такой доход не облагается НДФЛ на основании п. 18 ст. 217 НК РФ <26>. Если действительная стоимость доли выплачивается наследнику участника, подавшего заявление о выходе из ООО, и эта сумма включается в состав наследуемого имущества, то облагаемого НДФЛ дохода также не возникает <27>.
Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Наследодатель владел долей в ООО менее пяти лет и вышел из состава участников общества. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследодателю, на день его смерти выплачена не была. За получением действительной стоимости этой доли обратился наследник. Облагается ли выплата НДФЛ?
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)Каков порядок обложения НДФЛ при выплате действительной стоимости доли наследникам
(КонсультантПлюс, 2026)Каков порядок обложения НДФЛ при выплате действительной стоимости доли наследникам