Выплата действительной стоимости доли при отрицательных чистых активах
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата действительной стоимости доли при отрицательных чистых активах (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 14 "Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Арбитражный суд Уральского округа)Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требования банка о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку стоимость чистых активов общества составляла отрицательную величину, соответственно, действительная стоимость доли участника выплате не подлежала.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требования банка о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку стоимость чистых активов общества составляла отрицательную величину, соответственно, действительная стоимость доли участника выплате не подлежала.
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник хочет получить действительную стоимость доли
(КонсультантПлюс, 2025)чистых активов недостаточно для выплаты или она невозможна по другим причинам
(КонсультантПлюс, 2025)чистых активов недостаточно для выплаты или она невозможна по другим причинам
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Вышедшему из ООО участнику не выплачивалась действительная стоимость доли, так как стоимость чистых активов была отрицательная. Возникает ли облагаемый НДФЛ доход при распределении доли вышедшего участника между другими участниками общества?
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Невозможность полного погашения требований кредиторов была вызвана такой организацией ведения предпринимательской деятельности, при которой налоговая документация не отражала корректные данные о доходах должника, тем самым последний получил необоснованную налоговую выгоду; основные контрагенты должника - это аффилированные либо подконтрольные ему юридические лица, органы управления которых представлены лицами, аффилированными с генеральным директором должника; в преддверии процедуры банкротства генеральным директором должника было отчуждено высоколиквидное имущество в пользу его детей через супругу, а также произведена выплата действительной стоимости доли вышедшего участника - матери супруги генерального директора. Указанные обстоятельства в своей совокупности на фоне снижения показателей чистых активов банкротящегося предприятия (с 2013 по 2016 г.), вплоть до отрицательных значений, послужили доказательством наличия причинно-следственной связи между действиями привлекаемых к ответственности лиц и невозможностью погашения предъявленных требований кредиторов. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2018 к субсидиарной ответственности был привлечен только генеральный директор.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Невозможность полного погашения требований кредиторов была вызвана такой организацией ведения предпринимательской деятельности, при которой налоговая документация не отражала корректные данные о доходах должника, тем самым последний получил необоснованную налоговую выгоду; основные контрагенты должника - это аффилированные либо подконтрольные ему юридические лица, органы управления которых представлены лицами, аффилированными с генеральным директором должника; в преддверии процедуры банкротства генеральным директором должника было отчуждено высоколиквидное имущество в пользу его детей через супругу, а также произведена выплата действительной стоимости доли вышедшего участника - матери супруги генерального директора. Указанные обстоятельства в своей совокупности на фоне снижения показателей чистых активов банкротящегося предприятия (с 2013 по 2016 г.), вплоть до отрицательных значений, послужили доказательством наличия причинно-следственной связи между действиями привлекаемых к ответственности лиц и невозможностью погашения предъявленных требований кредиторов. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2018 к субсидиарной ответственности был привлечен только генеральный директор.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Отдельно следует остановиться на вопросе о возможности участника восстановить свои корпоративные права в случае, если после выхода из общества выясняется, что стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину. С одной стороны, отрицательные чистые активы - признак несостоятельности организации, говорящий о том, что должник, как предприятие, полностью зависит от кредиторов и не имеет собственных средств <79>. С другой, если верить судебной практике, законодательный запрет на выплату действительной стоимости доли установлен в законе в интересах кредиторов, а не выбывшего участника. Очевидно, что в ситуации, когда действительная стоимость доли выбывшего участника составляет ноль рублей и участник требует его восстановить, такое восстановление не преследует цель защиты субъективных прав кредиторов общества. Если цель законодательного регулирования абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ действительно заключается в защите интересов кредиторов, то в удовлетворении заявления выбывшего участника о восстановлении должно быть отказано. Если же данная норма защищает не только кредиторов общества, но и права выбывшего участника, то требование выбывшего участника должно быть удовлетворено.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Отдельно следует остановиться на вопросе о возможности участника восстановить свои корпоративные права в случае, если после выхода из общества выясняется, что стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину. С одной стороны, отрицательные чистые активы - признак несостоятельности организации, говорящий о том, что должник, как предприятие, полностью зависит от кредиторов и не имеет собственных средств <79>. С другой, если верить судебной практике, законодательный запрет на выплату действительной стоимости доли установлен в законе в интересах кредиторов, а не выбывшего участника. Очевидно, что в ситуации, когда действительная стоимость доли выбывшего участника составляет ноль рублей и участник требует его восстановить, такое восстановление не преследует цель защиты субъективных прав кредиторов общества. Если цель законодательного регулирования абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ действительно заключается в защите интересов кредиторов, то в удовлетворении заявления выбывшего участника о восстановлении должно быть отказано. Если же данная норма защищает не только кредиторов общества, но и права выбывшего участника, то требование выбывшего участника должно быть удовлетворено.
Статья: Особенности, неожиданности и курьезы при обращении взыскания на долю должника в ООО
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Возможна и еще более курьезная ситуация. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала <22>. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. При этом, если стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, действительная стоимость доли не выплачивается. Так, например, в рамках дела N А26-2767/2010 наследник умершего участника с долей в размере 24% уставного капитала ООО обратился с заявлением о вступлении в указанное ООО. Однако ему было отказано, а действительная стоимость доли так и не выплачена. Суды отказали наследнику во взыскании с ООО действительной стоимости доли, поскольку стоимость его чистых активов составляла отрицательную величину.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Возможна и еще более курьезная ситуация. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала <22>. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. При этом, если стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, действительная стоимость доли не выплачивается. Так, например, в рамках дела N А26-2767/2010 наследник умершего участника с долей в размере 24% уставного капитала ООО обратился с заявлением о вступлении в указанное ООО. Однако ему было отказано, а действительная стоимость доли так и не выплачена. Суды отказали наследнику во взыскании с ООО действительной стоимости доли, поскольку стоимость его чистых активов составляла отрицательную величину.
Статья: Брачный договор как инструмент предотвращения корпоративных конфликтов в случае развода или смерти одного из супругов
(Дергунова В.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)3) исключить споры о действительной стоимости доли в случае выплаты компенсации. Если в уставе или корпоративных документах спорной компании установлены ограничения на переход доли к новым участникам как в случае расторжения брака, так и в случае наследования (например прямой запрет, необходимость соблюдения ряда условий (не работать в конкурирующем обществе или сфере), необходимость получения согласия других участников) и от других участников получены отказы в принятии супруга или наследника в число участников, он будет иметь право на выплату компенсации действительной стоимости причитающейся ему доли <5>. Недостижение согласия о ее размере, отсутствие в корпоративных документах методики ее расчета, регулярной оценки и оценки стоимости активов, находящихся на балансе общества, в юридически значимый период на практике приводит к судебным спорам. В отдельных случаях стоимость доли в принципе может быть равна нулю, в результате чего никаких выплат в счет компенсации не полагается. Так, в споре о разделе совместно нажитого имущества супругов Вишневских А.В. и Т.П. супруг до предъявления в суд супругой искового заявления о разделе имущества вышел из состава участников спорного общества. Выплата действительной стоимости его доли не была проведена, поскольку на момент выхода из общества стоимость его чистых активов составляла отрицательную величину <6>.
(Дергунова В.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)3) исключить споры о действительной стоимости доли в случае выплаты компенсации. Если в уставе или корпоративных документах спорной компании установлены ограничения на переход доли к новым участникам как в случае расторжения брака, так и в случае наследования (например прямой запрет, необходимость соблюдения ряда условий (не работать в конкурирующем обществе или сфере), необходимость получения согласия других участников) и от других участников получены отказы в принятии супруга или наследника в число участников, он будет иметь право на выплату компенсации действительной стоимости причитающейся ему доли <5>. Недостижение согласия о ее размере, отсутствие в корпоративных документах методики ее расчета, регулярной оценки и оценки стоимости активов, находящихся на балансе общества, в юридически значимый период на практике приводит к судебным спорам. В отдельных случаях стоимость доли в принципе может быть равна нулю, в результате чего никаких выплат в счет компенсации не полагается. Так, в споре о разделе совместно нажитого имущества супругов Вишневских А.В. и Т.П. супруг до предъявления в суд супругой искового заявления о разделе имущества вышел из состава участников спорного общества. Выплата действительной стоимости его доли не была проведена, поскольку на момент выхода из общества стоимость его чистых активов составляла отрицательную величину <6>.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Кроме того, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Кроме того, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)При наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата одному из супругов действительной стоимости доли при его выходе из состава учредителей невозможна. Поскольку бывшим супругом стоимость доли не получена, имущественные права супруги на долю в общем имуществе не нарушены (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2 (УИД 77RS0013-01-2018-009209-57)).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)При наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата одному из супругов действительной стоимости доли при его выходе из состава учредителей невозможна. Поскольку бывшим супругом стоимость доли не получена, имущественные права супруги на долю в общем имуществе не нарушены (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2 (УИД 77RS0013-01-2018-009209-57)).