Выплата действительной доли имуществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата действительной доли имуществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата действительной стоимости доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Соглашение о выплате действительной стоимости доли ООО имуществом
(КонсультантПлюс, 2025)3. Соглашение о выплате действительной стоимости доли ООО имуществом
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 346.15 "Порядок определения доходов" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")КС РФ признал подп. 5 п. 3 ст. 39, п. 1 ст. 41, п. п. 1 и 2 ст. 248, п. п. 1 и 2 ст. 249, а также п. 1 ст. 346.15 НК РФ не соответствующими Конституции РФ в той мере, в какой они допускают произвольное разрешение вопроса о возникновении у общества с ограниченной ответственностью, применяющего упрощенную систему налогообложения, дохода в случае передачи им имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику и, соответственно, произвольное определение размера налогооблагаемого дохода в этом случае. КС РФ указал, что передача (отчуждение) обществом с ограниченной ответственностью, применяющим упрощенную систему налогообложения, имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого налогоплательщика в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к налогоплательщику.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")КС РФ признал подп. 5 п. 3 ст. 39, п. 1 ст. 41, п. п. 1 и 2 ст. 248, п. п. 1 и 2 ст. 249, а также п. 1 ст. 346.15 НК РФ не соответствующими Конституции РФ в той мере, в какой они допускают произвольное разрешение вопроса о возникновении у общества с ограниченной ответственностью, применяющего упрощенную систему налогообложения, дохода в случае передачи им имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику и, соответственно, произвольное определение размера налогооблагаемого дохода в этом случае. КС РФ указал, что передача (отчуждение) обществом с ограниченной ответственностью, применяющим упрощенную систему налогообложения, имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого налогоплательщика в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к налогоплательщику.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Форма выплаты, по общему правилу, - деньги, но с согласия вышедшего участника ему может быть передано в натуре имущество, стоимость которого равна действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Форма выплаты, по общему правилу, - деньги, но с согласия вышедшего участника ему может быть передано в натуре имущество, стоимость которого равна действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью2.2. Вывод из судебной практики: В случае выхода участника из общества последнее вправе, а не обязано выдать такому участнику имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Формы
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Способы выплаты действительной стоимости доли:
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Способы выплаты действительной стоимости доли:
Статья: Налогообложение участника при его выходе из ООО: с какими рисками может столкнуться компания
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Если выплата действительной стоимости доли производится имуществом, нужно учитывать, что согласно п. 2 ст. 277 НК РФ имущество, полученное таким участником при выходе из общества, в целях налогообложения прибыли принимается к учету по рыночной стоимости. Следовательно, доход участника-организации при выходе из ООО при выплате действительной стоимости доли имуществом определяется как разница между рыночной стоимостью этого имущества на момент его получения и стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества. Такой доход также приравнивается к дивидендам. Минфин России это подтверждает (письмо от 10.02.2023 N 03-03-06/1/10911).
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Если выплата действительной стоимости доли производится имуществом, нужно учитывать, что согласно п. 2 ст. 277 НК РФ имущество, полученное таким участником при выходе из общества, в целях налогообложения прибыли принимается к учету по рыночной стоимости. Следовательно, доход участника-организации при выходе из ООО при выплате действительной стоимости доли имуществом определяется как разница между рыночной стоимостью этого имущества на момент его получения и стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества. Такой доход также приравнивается к дивидендам. Минфин России это подтверждает (письмо от 10.02.2023 N 03-03-06/1/10911).
Готовое решение: Какие налоговые последствия для ООО влечет выход участника
(КонсультантПлюс, 2025)Если передаете участнику в оплату стоимости доли облагаемое НДС имущество (имущественные права), то (п. 1, пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 1, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ, Письма Минфина России от 11.04.2025 N 03-07-11/36552, от 12.11.2024 N 03-07-11/111458, от 07.09.2020 N 03-07-11/78450, от 12.09.2019 N 03-07-14/70274):
(КонсультантПлюс, 2025)Если передаете участнику в оплату стоимости доли облагаемое НДС имущество (имущественные права), то (п. 1, пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 1, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ, Письма Минфина России от 11.04.2025 N 03-07-11/36552, от 12.11.2024 N 03-07-11/111458, от 07.09.2020 N 03-07-11/78450, от 12.09.2019 N 03-07-14/70274):
Вопрос: О налоге на прибыль в отношении дохода в виде имущества (имущественных прав), который получен акционером (участником) организации при выходе из нее.
(Письмо Минфина России от 10.10.2022 N 03-03-06/1/97638)Вопрос: О налоге на прибыль в отношении дохода в виде имущества (имущественных прав), который получен акционером (участником) организации при выходе из нее.
(Письмо Минфина России от 10.10.2022 N 03-03-06/1/97638)Вопрос: О налоге на прибыль в отношении дохода в виде имущества (имущественных прав), который получен акционером (участником) организации при выходе из нее.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)2) имущественных прав (прав на получение дивидендов или прибыли, выплату действительной стоимости доли, а также имущества, оставшегося после ликвидации корпорации);
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)2) имущественных прав (прав на получение дивидендов или прибыли, выплату действительной стоимости доли, а также имущества, оставшегося после ликвидации корпорации);
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Принципы возмездности и эквивалентности с разной степенью детализации определены российским законодателем, с полным основанием они могут считаться подразумеваемыми началами современного гражданского права. Их конкретизация находит наиболее полное отражение в судебно-правовых позициях высших судебных инстанций. Важнейшее и определяющее значение для их понимания и интерпретации имеют правовые позиции Конституционного Суда РФ. Применительно к корпоративным правоотношениям по выходу участника из ООО Конституционный Суд РФ (Постановление КС РФ от 21 января 2025 г. N 2-П) разъяснил, что общество и участник связываются новым правоотношением по распределению имущества и каждый из его участников достигает своего экономического результата, где любые взаимные предоставления предполагаются равноценными, причем "имущественный интерес участников гражданско-правовых отношений, оценка его стоимости (эквивалентности), а также правовая квалификация таких отношений могут - ввиду особенностей конкретных отношений - требовать учета содержания как одного обязательства, так и иных, тесно связанных с ним обязательств с участием третьих лиц, а выгода от исполнения обязательства может не быть очевидной из одних только условий конкретного обязательства, однако может явствовать из совокупности связанных между собой обязательств". Применительно к корпоративным правоотношениям между участником и корпорацией применение этого подхода и понимание эквивалентности и возмездности в корпоративных отношениях будет означать соотнесение цены сделок по погашению действительной стоимости доли выходящего участника и цены сделки по ее будущей рыночной продаже третьему лицу уже самим обществом. При этом интересы в сохранении функционирования общества после выхода участника и его личные интересы, которые априори не могут быть не связаны с судьбой и перспективами развития самого общества, должны не противопоставляться, а соизмеряться. В цитируемом Постановлении Конституционный Суд выявил необходимость учета "всех факторов, влияющих на формирование положительного результата для общества, выдающего бывшему участнику имущество в счет его доли" с особым вниманием к тому обстоятельству, что "исполняя обязанность передать денежные средства и имущество в счет выплаты действительной стоимости доли, общество в отличие от вышедшего участника не преследует цели получения дохода от ведения предпринимательской деятельности или от передачи соответствующего имущества", а в момент приобретения доли выбывшего участника заранее ограничено в объеме осуществления корпоративных прав и возможностей, которые имеются в распоряжении у любого иного участника.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Принципы возмездности и эквивалентности с разной степенью детализации определены российским законодателем, с полным основанием они могут считаться подразумеваемыми началами современного гражданского права. Их конкретизация находит наиболее полное отражение в судебно-правовых позициях высших судебных инстанций. Важнейшее и определяющее значение для их понимания и интерпретации имеют правовые позиции Конституционного Суда РФ. Применительно к корпоративным правоотношениям по выходу участника из ООО Конституционный Суд РФ (Постановление КС РФ от 21 января 2025 г. N 2-П) разъяснил, что общество и участник связываются новым правоотношением по распределению имущества и каждый из его участников достигает своего экономического результата, где любые взаимные предоставления предполагаются равноценными, причем "имущественный интерес участников гражданско-правовых отношений, оценка его стоимости (эквивалентности), а также правовая квалификация таких отношений могут - ввиду особенностей конкретных отношений - требовать учета содержания как одного обязательства, так и иных, тесно связанных с ним обязательств с участием третьих лиц, а выгода от исполнения обязательства может не быть очевидной из одних только условий конкретного обязательства, однако может явствовать из совокупности связанных между собой обязательств". Применительно к корпоративным правоотношениям между участником и корпорацией применение этого подхода и понимание эквивалентности и возмездности в корпоративных отношениях будет означать соотнесение цены сделок по погашению действительной стоимости доли выходящего участника и цены сделки по ее будущей рыночной продаже третьему лицу уже самим обществом. При этом интересы в сохранении функционирования общества после выхода участника и его личные интересы, которые априори не могут быть не связаны с судьбой и перспективами развития самого общества, должны не противопоставляться, а соизмеряться. В цитируемом Постановлении Конституционный Суд выявил необходимость учета "всех факторов, влияющих на формирование положительного результата для общества, выдающего бывшему участнику имущество в счет его доли" с особым вниманием к тому обстоятельству, что "исполняя обязанность передать денежные средства и имущество в счет выплаты действительной стоимости доли, общество в отличие от вышедшего участника не преследует цели получения дохода от ведения предпринимательской деятельности или от передачи соответствующего имущества", а в момент приобретения доли выбывшего участника заранее ограничено в объеме осуществления корпоративных прав и возможностей, которые имеются в распоряжении у любого иного участника.
Статья: Перечень важных документов на стадии принятия
("Главная книга", 2025, N 3)Расчет УСН-дохода при выплате
("Главная книга", 2025, N 3)Расчет УСН-дохода при выплате
Вопрос: Из общества выходит участник, действительная стоимость доли выплачена имуществом. Должно ли общество учитывать эту операцию в составе доходов при расчете налога на АУСН? Если да, то можно ли учесть по остаточной стоимости имущества? Учитывается ли этот доход при определении лимита налога на АУСН?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: Из общества выходит участник, действительная стоимость доли выплачена имуществом. Должно ли общество учитывать эту операцию в составе доходов при расчете налога на АУСН? Если да, то можно ли учесть по остаточной стоимости имущества? Учитывается ли этот доход при определении лимита налога на АУСН?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: Из общества выходит участник, действительная стоимость доли выплачена имуществом. Должно ли общество учитывать эту операцию в составе доходов при расчете налога на АУСН? Если да, то можно ли учесть по остаточной стоимости имущества? Учитывается ли этот доход при определении лимита налога на АУСН?
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Если в соответствии со ст. 27 Закона об ООО участник был обязан внести неденежный вклад в имущество общества, то прекратить данное обязательство зачетом невозможно. Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается зачетом только встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Как разъяснил Верховный Суд РФ, для прекращения обязательств зачетом необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете <1>. Однако зачет допускается, если требования станут однородными в последующем. В соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Если по соглашению участника и общества общество примет на себя обязательство в счет выплаты действительной стоимости доли выдать имущество, однородное тому, которое должен бы передать участник в качестве вклада в имущество, то требования станут однородными и встречными, следовательно, смогут прекратиться зачетом.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Если в соответствии со ст. 27 Закона об ООО участник был обязан внести неденежный вклад в имущество общества, то прекратить данное обязательство зачетом невозможно. Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается зачетом только встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Как разъяснил Верховный Суд РФ, для прекращения обязательств зачетом необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете <1>. Однако зачет допускается, если требования станут однородными в последующем. В соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Если по соглашению участника и общества общество примет на себя обязательство в счет выплаты действительной стоимости доли выдать имущество, однородное тому, которое должен бы передать участник в качестве вклада в имущество, то требования станут однородными и встречными, следовательно, смогут прекратиться зачетом.