Встречный иск к цессионарию
Подборка наиболее важных документов по запросу Встречный иск к цессионарию (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за ноябрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)5. Встречный иск и.о. конкурсного управляющего о признании договоров долевого участия недействительными по своему характеру является заявлением о пересмотре определения о включении денежных требований цессионария в реестр, что допустимо в силу п. 8 вышеуказанного Обзора.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)5. Встречный иск и.о. конкурсного управляющего о признании договоров долевого участия недействительными по своему характеру является заявлением о пересмотре определения о включении денежных требований цессионария в реестр, что допустимо в силу п. 8 вышеуказанного Обзора.
Статья: Субсидиарная ответственность наследников лиц, контролировавших деятельность должника, после прекращения процедуры банкротства
(Карлявин И.Ю., Карлявина А.И.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)С другой стороны, по нашему мнению, право на защиту как в виде возражения по существу требования кредитора, так и в виде возможности предъявить встречный иск презюмируется в качестве необходимой составляющей правового статуса наследника.
(Карлявин И.Ю., Карлявина А.И.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)С другой стороны, по нашему мнению, право на защиту как в виде возражения по существу требования кредитора, так и в виде возможности предъявить встречный иск презюмируется в качестве необходимой составляющей правового статуса наследника.
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 N 18АП-13979/2023 по делу N А07-21035/2020
Требование: О взыскании задолженности по договору уступки права, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Встречное требование: О признании недействительной сделки.
Решение: Требование удовлетворено в части.ООО "Универсальный Бурвоой Сервис" обратилось в суд первой инстанции с встречным исковым заявлением указало, что договор уступки прав (цессии) от 25.07.2019 является притворной сделкой, поскольку фактически является договором дарения, поскольку по условиям спорного договора цессионарий не подтверждает свою платежеспособность, договор не содержит условий исполнения обязательств цессионария по договору - обязательств по своевременной оплате стоимости приобретаемого права.
Требование: О взыскании задолженности по договору уступки права, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Встречное требование: О признании недействительной сделки.
Решение: Требование удовлетворено в части.ООО "Универсальный Бурвоой Сервис" обратилось в суд первой инстанции с встречным исковым заявлением указало, что договор уступки прав (цессии) от 25.07.2019 является притворной сделкой, поскольку фактически является договором дарения, поскольку по условиям спорного договора цессионарий не подтверждает свою платежеспособность, договор не содержит условий исполнения обязательств цессионария по договору - обязательств по своевременной оплате стоимости приобретаемого права.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 5 "Права и обязанности изготовителя (исполнителя, продавца) в области установления срока службы, срока годности товара (работы), а также гарантийного срока на товар (работу)" Закона РФ "О защите прав потребителей""В отношении отказа в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по возврату товара цессионарий не принимал, соглашением данные условия сторонами не оговаривались, соглашение о замене стороны в договоре поставки продовольственного товара N П/21-56 от 13.04.2022 сторонами не подписывалось. Условия о возврате товара закрепленные в соглашении о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки продовольственного товара N П/21-56 от 13.04.2022 противоречат положениям действующего законодательства (ст. 472 ГК РФ, пункту 5 статьи 5 Закона N 2300-1 "О защите прав потребителей". Истцом по встречному иску избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)
(ред. от 01.06.2022)24. Суд не может отклонить возражение арендатора об уменьшении в соответствии с условиями договора аренды взыскиваемой арендной платы на стоимость произведенных арендатором и неотделимых улучшений со ссылкой на необходимость предъявления арендатором встречного иска. Данное требование может быть заявлено и в форме возражения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)
(ред. от 01.06.2022)24. Суд не может отклонить возражение арендатора об уменьшении в соответствии с условиями договора аренды взыскиваемой арендной платы на стоимость произведенных арендатором и неотделимых улучшений со ссылкой на необходимость предъявления арендатором встречного иска. Данное требование может быть заявлено и в форме возражения.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120
<Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации>8. Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.
<Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации>8. Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о подряде.
Можно ли оспорить уступку требования об оплате работ по договору подряда, если нарушен установленный договором запрет на нее
(КонсультантПлюс, 2026)В рассматриваемом деле, суды пришли к выводу о том, что встречный иск Компании удовлетворению не подлежит, поскольку достоверных и бесспорных доказательств для вывода о том, что цедент и цессионарий на дату заключения оспариваемого соглашения обладали информацией о наличии у должника встречных требований к цеденту, равно как и доказательств, свидетельствующих о намерении сторон соглашения об уступке причинить вред именно должнику, Компанией в материалы дела не представлено.
Можно ли оспорить уступку требования об оплате работ по договору подряда, если нарушен установленный договором запрет на нее
(КонсультантПлюс, 2026)В рассматриваемом деле, суды пришли к выводу о том, что встречный иск Компании удовлетворению не подлежит, поскольку достоверных и бесспорных доказательств для вывода о том, что цедент и цессионарий на дату заключения оспариваемого соглашения обладали информацией о наличии у должника встречных требований к цеденту, равно как и доказательств, свидетельствующих о намерении сторон соглашения об уступке причинить вред именно должнику, Компанией в материалы дела не представлено.
Статья: Процессуальное сингулярное правопреемство и дух времени
(Ильин А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Кажется, что для проверки оспоримости соответствующих сделок суду, строго говоря, нужен иск (п. 2 ст. 166 ГК). Однако здесь его быть не может, поскольку первоначальный истец (цедент, кредитор) не может предъявить встречный иск о признании сделки, лежащей в основании заявления о правопреемстве, недействительной к заявляющему о правопреемстве субъекту (цессионарию, исполнившему основное обязательство поручителю), поскольку не является ответчиком.
(Ильин А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Кажется, что для проверки оспоримости соответствующих сделок суду, строго говоря, нужен иск (п. 2 ст. 166 ГК). Однако здесь его быть не может, поскольку первоначальный истец (цедент, кредитор) не может предъявить встречный иск о признании сделки, лежащей в основании заявления о правопреемстве, недействительной к заявляющему о правопреемстве субъекту (цессионарию, исполнившему основное обязательство поручителю), поскольку не является ответчиком.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2025 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 12)Если заказчик должен подрядчику неустойку за просрочку в оплате работ и имеет также задолженность по их оплате, а подрядчик имеет перед заказчиком долг по возмещению затрат на устранение недостатков, то при осуществлении судом судебного зачета по встречным искам необходимо учитывать очередность погашения требований, предписанную ст. 319 ГК РФ: сначала погашается долг заказчика по оплате работ и только потом неустойка.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 12)Если заказчик должен подрядчику неустойку за просрочку в оплате работ и имеет также задолженность по их оплате, а подрядчик имеет перед заказчиком долг по возмещению затрат на устранение недостатков, то при осуществлении судом судебного зачета по встречным искам необходимо учитывать очередность погашения требований, предписанную ст. 319 ГК РФ: сначала погашается долг заказчика по оплате работ и только потом неустойка.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)2. Если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность при посредничестве суда произвести зачет, исходя из положений ч. 5 ст. 170 АПК РФ, то она должна сохраниться и после уступки. В связи с этим, если должник предъявляет цессионарию встречный иск, основанный на требованиях к цеденту, следует исходить из того, что должник защищается против требований нового кредитора, предъявив к зачету встречные требования, имевшиеся к прежнему кредитору.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)2. Если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность при посредничестве суда произвести зачет, исходя из положений ч. 5 ст. 170 АПК РФ, то она должна сохраниться и после уступки. В связи с этим, если должник предъявляет цессионарию встречный иск, основанный на требованиях к цеденту, следует исходить из того, что должник защищается против требований нового кредитора, предъявив к зачету встречные требования, имевшиеся к прежнему кредитору.
Статья: Новый обзор практики ВС РФ за 2024 год: что нужно знать банкам
(Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 1)Между сторонами были заключены договоры лизинга. Из-за нарушения лизингополучателем обязанности по оплате договоры по инициативе лизингодателя были расторгнуты, предметы лизинга - изъяты и проданы. Лизингополучатель и цессионарий обратились в суд с требованием о взыскании задолженности, размер которой был определен как сальдо встречных предоставлений.
(Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 1)Между сторонами были заключены договоры лизинга. Из-за нарушения лизингополучателем обязанности по оплате договоры по инициативе лизингодателя были расторгнуты, предметы лизинга - изъяты и проданы. Лизингополучатель и цессионарий обратились в суд с требованием о взыскании задолженности, размер которой был определен как сальдо встречных предоставлений.
Статья: О праве должника на предъявление к цессионарию направленного к зачету встречного иска при наличии зачетоспособного требования к цеденту. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 17 августа 2023 года N 305-ЭС23-8661
(Абушенко Д.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12
(Абушенко Д.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если же к моменту уступки был заявлен встречный иск о присуждении по встречному обязательству, ситуация кажется более простой. Если, например, собственник заявил незаконному владельцу виндикационный иск, а тот заявил встречный иск о возмещении стоимости неотделимых улучшений, но затем уступил свое денежное требование, производится процессуальное правопреемство и в дело в части встречного иска вступает цессионарий, цедент остается в процессе как ответчик по первичному иску о возврате вещи; далее суд при наличии оснований для удовлетворения обоих требований выносит решение о двустороннем присуждении, устанавливая порядок взаимного исполнения решения суда собственником, обязанным возместить неотделимые улучшения в пользу уже нового кредитора, и незаконным владельцем, присужденным к возврату вещи собственнику.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если же к моменту уступки был заявлен встречный иск о присуждении по встречному обязательству, ситуация кажется более простой. Если, например, собственник заявил незаконному владельцу виндикационный иск, а тот заявил встречный иск о возмещении стоимости неотделимых улучшений, но затем уступил свое денежное требование, производится процессуальное правопреемство и в дело в части встречного иска вступает цессионарий, цедент остается в процессе как ответчик по первичному иску о возврате вещи; далее суд при наличии оснований для удовлетворения обоих требований выносит решение о двустороннем присуждении, устанавливая порядок взаимного исполнения решения суда собственником, обязанным возместить неотделимые улучшения в пользу уже нового кредитора, и незаконным владельцем, присужденным к возврату вещи собственнику.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Впрочем, судя по некоторым определениям, ВС РФ не идет здесь настолько далеко, чтобы закрепить тотальную относительную недействительность цессии. Должник просто не теряет возможность исполнить обязательство в адрес исходного кредитора. Но данное разъяснение не означает возможность для должника возражать против удовлетворения иска цессионария о принуждении к исполнению, если должник добровольно не исполнил обязательство в адрес цедента и не оспорил уступку в пределах соответствующего срока давности. В таком случае он должен быть готов к тому, что суд удовлетворит иск цессионария. По крайней мере в похожей ситуации уступки денежного требования в нарушение договорного запрета без согласия должника, в отношении которой в рамках применения дореформенного законодательства суды приходили к выводу об оспоримости уступки (см. п. 3 комментируемой статьи), ВС РФ высказывался в пользу того, что без оспаривания уступки встречным иском добиться отклонения иска цессионария о принуждении к исполнению нельзя (см. Определение СКГД ВС РФ от 8 июня 2021 г. N 11-КГ21-12-К6). Видимо, такой же подход Суд готов применять и в ситуации уступки, совершаемой без согласия должника, которое требуется в силу закона.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Впрочем, судя по некоторым определениям, ВС РФ не идет здесь настолько далеко, чтобы закрепить тотальную относительную недействительность цессии. Должник просто не теряет возможность исполнить обязательство в адрес исходного кредитора. Но данное разъяснение не означает возможность для должника возражать против удовлетворения иска цессионария о принуждении к исполнению, если должник добровольно не исполнил обязательство в адрес цедента и не оспорил уступку в пределах соответствующего срока давности. В таком случае он должен быть готов к тому, что суд удовлетворит иск цессионария. По крайней мере в похожей ситуации уступки денежного требования в нарушение договорного запрета без согласия должника, в отношении которой в рамках применения дореформенного законодательства суды приходили к выводу об оспоримости уступки (см. п. 3 комментируемой статьи), ВС РФ высказывался в пользу того, что без оспаривания уступки встречным иском добиться отклонения иска цессионария о принуждении к исполнению нельзя (см. Определение СКГД ВС РФ от 8 июня 2021 г. N 11-КГ21-12-К6). Видимо, такой же подход Суд готов применять и в ситуации уступки, совершаемой без согласия должника, которое требуется в силу закона.
Готовое решение: Как признать недействительным договор цессии
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок признания договора недействительным стандартный: нужно обратиться с иском или встречным иском в суд.
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок признания договора недействительным стандартный: нужно обратиться с иском или встречным иском в суд.