Вклад в имущество односторонняя сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Вклад в имущество односторонняя сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 168 ГК РФ "Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта"1.2.3.2. Сделка, направленная на изъятие имущества, которое находится на праве хозяйственного ведения, ничтожна (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Регистрация распоряжения исключительным правом и последствия ее отсутствия
(Геец К.В.)
("Закон", 2024, N 12)Внесение вклада в уставный капитал является односторонней сделкой <36>. Имущество, созданное за счет вкладов в уставный капитал, принадлежит обществу (п. 1 ст. 66 ГК РФ) <37>. Соответственно, в рамках односторонней сделки обществу должно перейти либо право использования объекта, либо исключительное право в полном объеме.
(Геец К.В.)
("Закон", 2024, N 12)Внесение вклада в уставный капитал является односторонней сделкой <36>. Имущество, созданное за счет вкладов в уставный капитал, принадлежит обществу (п. 1 ст. 66 ГК РФ) <37>. Соответственно, в рамках односторонней сделки обществу должно перейти либо право использования объекта, либо исключительное право в полном объеме.
Статья: Передача притязания об истребовании вещи как способ внесения вклада в уставный капитал ООО
(Лоренц Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)При формировании уставного капитала ООО суды оценивают внесение вклада в качестве односторонней сделки <1>, которая представляет собой отчуждение имущества <2>, но это не столько самостоятельная сделка, сколько акт исполнения договора об учреждении ООО <3>.
(Лоренц Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)При формировании уставного капитала ООО суды оценивают внесение вклада в качестве односторонней сделки <1>, которая представляет собой отчуждение имущества <2>, но это не столько самостоятельная сделка, сколько акт исполнения договора об учреждении ООО <3>.
Нормативные акты
<Информация> Росфинмониторинга
"Вниманию организаций, а также индивидуальных предпринимателей, оказывающих посреднические услуги при осуществлении сделок купли-продажи недвижимого имущества"5. операция с денежными средствами или иным имуществом, одной из сторон которой является организация или физическое лицо, в отношении которых имеются полученные в установленном в соответствии с настоящим Федеральным законом порядке сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму, либо юридическое лицо, прямо или косвенно находящееся в собственности или под контролем таких организации или лица, либо физическое или юридическое лицо, действующее от имени или по указанию таких организации или лица (п. 2 ст. 6);
"Вниманию организаций, а также индивидуальных предпринимателей, оказывающих посреднические услуги при осуществлении сделок купли-продажи недвижимого имущества"5. операция с денежными средствами или иным имуществом, одной из сторон которой является организация или физическое лицо, в отношении которых имеются полученные в установленном в соответствии с настоящим Федеральным законом порядке сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму, либо юридическое лицо, прямо или косвенно находящееся в собственности или под контролем таких организации или лица, либо физическое или юридическое лицо, действующее от имени или по указанию таких организации или лица (п. 2 ст. 6);
<Письмо> Росреестра от 02.12.2022 N 14-10634-ТГ/22
<О направлении ответов на вопросы методического характера в сфере государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав>Необходимость нотариального удостоверения документа, подтверждающего передачу доли в праве на недвижимое имущество участником обществу <9> в качестве имущественного вклада в уставной капитал общества
<О направлении ответов на вопросы методического характера в сфере государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав>Необходимость нотариального удостоверения документа, подтверждающего передачу доли в праве на недвижимое имущество участником обществу <9> в качестве имущественного вклада в уставной капитал общества
"Комментарий к Федеральному закону от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости"
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2023)выдача в порядке, установленном органом нормативно-правового регулирования в сфере государственной регистрации прав, правообладателям, их законным представителям, лицам, получившим доверенность от правообладателей или их законных представителей, по их заявлениям в письменной форме копий договоров и иных документов, выражающих содержание односторонних сделок, совершенных в простой письменной форме;
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2023)выдача в порядке, установленном органом нормативно-правового регулирования в сфере государственной регистрации прав, правообладателям, их законным представителям, лицам, получившим доверенность от правообладателей или их законных представителей, по их заявлениям в письменной форме копий договоров и иных документов, выражающих содержание односторонних сделок, совершенных в простой письменной форме;
Вопрос: Есть ли основания для признания сделки притворной в случае отсутствия доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества и введения в его состав нового участника при отсутствии согласия второго супруга?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Доля в уставном капитале ООО, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов (ст. 34 СК РФ), а значит, если один из супругов принимает решение о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества, то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Доля в уставном капитале ООО, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов (ст. 34 СК РФ), а значит, если один из супругов принимает решение о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества, то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов.
Статья: Определение даты возникновения неплатежеспособности должника в делах о банкротстве
(Беломытцева О.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)Существуют и другие схемы, например передача имущества посредством реорганизации и создание нового юридического лица с несправедливой оценкой вкладов, продажа актива по заниженной цене, покупка актива по завышенной цене, выплата дивидендов. Любые стандартные схемы вывода активов подразумевают односторонний характер не в пользу должника - должник передает имущество, перечисляет денежные средства и т.д., взамен ничего не получая либо приобретая неликвидный актив.
(Беломытцева О.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)Существуют и другие схемы, например передача имущества посредством реорганизации и создание нового юридического лица с несправедливой оценкой вкладов, продажа актива по заниженной цене, покупка актива по завышенной цене, выплата дивидендов. Любые стандартные схемы вывода активов подразумевают односторонний характер не в пользу должника - должник передает имущество, перечисляет денежные средства и т.д., взамен ничего не получая либо приобретая неликвидный актив.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Примером односторонней сделки является внесение вклада в имущество ООО, заявление о выходе участника из общества <1>, зачет как способ прекращения обязательства <2> и пр.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Примером односторонней сделки является внесение вклада в имущество ООО, заявление о выходе участника из общества <1>, зачет как способ прекращения обязательства <2> и пр.
Вопрос: Является ли контролируемой сделкой внесение нерезидентами (физическими лицами) вклада в имущество АО (ОСН) без увеличения уставного капитала?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)В Письме ФНС России от 17.08.2017 N ЗН-4-17/16223@ указано, что правила разд. V.1 НК РФ применимы в случае, если лица являются взаимозависимыми и заключают между собой сделки, осуществление которых влечет необходимость учета хотя бы одной стороной таких сделок доходов, расходов, что приводит к увеличению и (или) уменьшению налоговой базы по налогам. В рассматриваемой же ситуации доход не будет учитываться при определении налоговой базы по налогу на прибыль.
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)В Письме ФНС России от 17.08.2017 N ЗН-4-17/16223@ указано, что правила разд. V.1 НК РФ применимы в случае, если лица являются взаимозависимыми и заключают между собой сделки, осуществление которых влечет необходимость учета хотя бы одной стороной таких сделок доходов, расходов, что приводит к увеличению и (или) уменьшению налоговой базы по налогам. В рассматриваемой же ситуации доход не будет учитываться при определении налоговой базы по налогу на прибыль.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Прежде чем выходить из общества, необходимо разобраться с вопросом о том, в какой момент времени участник считается вышедшим из общества. Определение даты выхода особо актуально при корпоративных конфликтах, когда каждый новый день может создать благоприятные условия для вывода менеджментом и мажоритарными участниками активов общества либо приводить к принятию очевидно невыгодных решений (например, решения о внесении вкладов в имущество общества).
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Прежде чем выходить из общества, необходимо разобраться с вопросом о том, в какой момент времени участник считается вышедшим из общества. Определение даты выхода особо актуально при корпоративных конфликтах, когда каждый новый день может создать благоприятные условия для вывода менеджментом и мажоритарными участниками активов общества либо приводить к принятию очевидно невыгодных решений (например, решения о внесении вкладов в имущество общества).
Статья: Передача договора и его части
(Груздев В.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 10)Нельзя согласиться и с тем, что изменение, в соответствии с п. 3 ст. 860.6 ГК РФ, субъектного состава договора номинального счета в части владельца счета, допустимо квалифицировать как передачу договора в силу закона <14>. В подобных случаях права и обязанности по договору переходят без их передачи, которая, как сделка, предполагает волеизъявление отчуждающего имущество лица.
(Груздев В.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 10)Нельзя согласиться и с тем, что изменение, в соответствии с п. 3 ст. 860.6 ГК РФ, субъектного состава договора номинального счета в части владельца счета, допустимо квалифицировать как передачу договора в силу закона <14>. В подобных случаях права и обязанности по договору переходят без их передачи, которая, как сделка, предполагает волеизъявление отчуждающего имущество лица.
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Как видим, речь не только не идет о презумпции признания сделки крупной лишь по параметру ее цены, но и, напротив, Верховный Суд призывает оценивать назначение, направленность сделки. То есть призывает ровно к противоположному, чем то, что мы видим в комментируемом Определении. Для того чтобы дать оценку комментируемому выводу Верховного Суда, необходимо вспомнить, как вообще законодатель пришел к текущему регулированию совершения крупных сделок.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Как видим, речь не только не идет о презумпции признания сделки крупной лишь по параметру ее цены, но и, напротив, Верховный Суд призывает оценивать назначение, направленность сделки. То есть призывает ровно к противоположному, чем то, что мы видим в комментируемом Определении. Для того чтобы дать оценку комментируемому выводу Верховного Суда, необходимо вспомнить, как вообще законодатель пришел к текущему регулированию совершения крупных сделок.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Независимо от того, размещаются акции на договорных началах или их размещение является односторонними безвозмездными сделками, в результате этих сделок формируется уставный капитал как совокупность размещенных акций.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Независимо от того, размещаются акции на договорных началах или их размещение является односторонними безвозмездными сделками, в результате этих сделок формируется уставный капитал как совокупность размещенных акций.
Статья: Согласие супруга на совершение корпоративных действий
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Верховным Судом 13 февраля 2023 г. было принято довольно значимое для всей правоприменительной практики Определение N 301-ЭС22-27910 по делу N А11-2987/2020, где поддерживается сложившаяся позиция нижестоящих судов, оценивающих увеличение уставного капитала как сделку, в отношении которой подлежат применению ст. 33 - 35 СК РФ. Кроме того, учитывая корпоративную природу сделки по увеличению уставного капитала, Верховный Суд специально указал на необходимость принятия во внимание баланса интересов супругов и осуществления учета существенной неэквивалентности дополнительного вклада нового участника в уставный капитал юридического лица исходя из величины чистых активов последнего (действительной, а не номинальной стоимости доли) <19>. Таким образом, в отличие от выхода из ООО, увеличение уставного капитала, которое влечет за собой уменьшение общего имущества супругов, при отсутствии согласия супруга создает, по мнению судебных инстанций, основание для признания недействительности корпоративной процедуры по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника как односторонней сделки.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Верховным Судом 13 февраля 2023 г. было принято довольно значимое для всей правоприменительной практики Определение N 301-ЭС22-27910 по делу N А11-2987/2020, где поддерживается сложившаяся позиция нижестоящих судов, оценивающих увеличение уставного капитала как сделку, в отношении которой подлежат применению ст. 33 - 35 СК РФ. Кроме того, учитывая корпоративную природу сделки по увеличению уставного капитала, Верховный Суд специально указал на необходимость принятия во внимание баланса интересов супругов и осуществления учета существенной неэквивалентности дополнительного вклада нового участника в уставный капитал юридического лица исходя из величины чистых активов последнего (действительной, а не номинальной стоимости доли) <19>. Таким образом, в отличие от выхода из ООО, увеличение уставного капитала, которое влечет за собой уменьшение общего имущества супругов, при отсутствии согласия супруга создает, по мнению судебных инстанций, основание для признания недействительности корпоративной процедуры по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника как односторонней сделки.