Устав ООО 2020
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав ООО 2020 (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Фрагмент Решения Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2020 г. по делу N А41-6604/2020
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Фрагмент Решения Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2020 г. по делу N А41-6604/2020
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)Сторонники возможного преодоления уставом преимущественного права участников ООО ссылаются на известное Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ N 306-ЭС19-24912 от 11.06.2020 по делу N А65-3053/2019 (т.н. дело "Яна Тормыш"). В данном Определении Верховный Суд РФ сослался на Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2014 г. N 1564-О, в котором Конституционный Суд, комментируя п. 2 ст. 21 ФЗ "Об ООО" указал, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение".
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)Сторонники возможного преодоления уставом преимущественного права участников ООО ссылаются на известное Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ N 306-ЭС19-24912 от 11.06.2020 по делу N А65-3053/2019 (т.н. дело "Яна Тормыш"). В данном Определении Верховный Суд РФ сослался на Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2014 г. N 1564-О, в котором Конституционный Суд, комментируя п. 2 ст. 21 ФЗ "Об ООО" указал, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение".
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2020 N Ф10-2426/2020 по делу N А54-7578/2019
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2020 N Ф10-2426/2020 по делу N А54-7578/2019
Перспективы и риски арбитражного спора: Административные правонарушения в области рынка ценных бумаг: Потерпевший оспаривает отказ в возбуждении дела (прекращение производства по делу) о незаконном отказе в созыве (уклонении от созыва) или о нарушении требований к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 N 09АП-68858/2020 по делу N А40-185273/2020
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 N 09АП-68858/2020 по делу N А40-185273/2020
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 10.06.2026)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
Статья: Выдел супружеской доли в ООО: собственность или наследство? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Подкрепляет свою позицию высокая инстанция неожиданным выводом о том, что ООО "является разновидностью товарищества", ключевым признаком которого выступает "значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех, кто будет обладать правом на участие в управлении". Формулируя этот тезис, Экономколлегия отсылает к своему предыдущему решению, в котором, однако, имеет место только оговорка о том, что в основе устава ООО лежит "товарищеское соглашение участников (учредителей)" <8>.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Подкрепляет свою позицию высокая инстанция неожиданным выводом о том, что ООО "является разновидностью товарищества", ключевым признаком которого выступает "значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех, кто будет обладать правом на участие в управлении". Формулируя этот тезис, Экономколлегия отсылает к своему предыдущему решению, в котором, однако, имеет место только оговорка о том, что в основе устава ООО лежит "товарищеское соглашение участников (учредителей)" <8>.
Статья: Выведение работника из отдела: записи в трудовой книжке и отчет ЕФС-1
(Ливена С.В., Зимина С.Ю.)
("Кадровик-практик", 2025, N 4)Общество с ограниченной ответственностью "Издательство "Кадровик-практик" (ООО "ИКП"), именуемое далее "работодатель", в лице директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава ООО "ИКП" от 20.04.2020 и трудового договора от 12.05.2020 N 1-тд, с одной стороны и Александрова Анна Андреевна, именуемая далее "работник", с другой стороны пришли к соглашению о нижеследующем.
(Ливена С.В., Зимина С.Ю.)
("Кадровик-практик", 2025, N 4)Общество с ограниченной ответственностью "Издательство "Кадровик-практик" (ООО "ИКП"), именуемое далее "работодатель", в лице директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава ООО "ИКП" от 20.04.2020 и трудового договора от 12.05.2020 N 1-тд, с одной стороны и Александрова Анна Андреевна, именуемая далее "работник", с другой стороны пришли к соглашению о нижеследующем.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.2.3. Норма абз. 3 п. 1.2 ст. 26 Закона об ООО с 31 июля 2020 г. содержит новую конструкцию. Закон допускает закрепление в уставе общества возможности предоставления конкретному участнику (участникам) в индивидуальном порядке права прекратить свое участие в обществе. Имущественные и организационные последствия реализации такого права будут соответствовать последствиям выхода из общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.2.3. Норма абз. 3 п. 1.2 ст. 26 Закона об ООО с 31 июля 2020 г. содержит новую конструкцию. Закон допускает закрепление в уставе общества возможности предоставления конкретному участнику (участникам) в индивидуальном порядке права прекратить свое участие в обществе. Имущественные и организационные последствия реализации такого права будут соответствовать последствиям выхода из общества.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В практике часто возникают случаи принятия решений собраний, противоречащих существу законодательного регулирования. Стоит отметить, что дело ЯТ не уникально своей фабулой. Больший пласт практики с применением п. 2 ст. 168 ГК РФ совместно с п. 74 Постановления N 25 составляют дела, в которых оспариваются положения, необоснованно ограничивающие выход из общества. Как представляется, в связи с распространенностью соответствующей деловой практики ВС РФ закрепил позицию из дела ЯТ по вопросу возможности оспаривания положений устава, ограничивающих выход из общества, в виде абстрактного разъяснения в п. 15 Обзора судебной практики N 3 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 25 ноября 2020 года. Согласно этому пункту "предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций".
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В практике часто возникают случаи принятия решений собраний, противоречащих существу законодательного регулирования. Стоит отметить, что дело ЯТ не уникально своей фабулой. Больший пласт практики с применением п. 2 ст. 168 ГК РФ совместно с п. 74 Постановления N 25 составляют дела, в которых оспариваются положения, необоснованно ограничивающие выход из общества. Как представляется, в связи с распространенностью соответствующей деловой практики ВС РФ закрепил позицию из дела ЯТ по вопросу возможности оспаривания положений устава, ограничивающих выход из общества, в виде абстрактного разъяснения в п. 15 Обзора судебной практики N 3 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 25 ноября 2020 года. Согласно этому пункту "предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций".
Форма: Доверенность на представление интересов в прокуратуре от имени организации (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2026)Общество с ограниченной ответственностью "ПРОГРЕСС", ОГРН 1127796170290, ИНН/КПП 7751503425/775101152, адрес: г. Москва, Ореховый б-р, д. 24А, в лице директора общества Иванова Андрея Александровича, действующего на основании устава общества от 29 января 2020 г. и протокола общего собрания участников ООО "ПРОГРЕСС" от 19 февраля 2020 г. N 1/20, настоящей доверенностью уполномочивает Климова Юрия Владимировича, 18 мая 1981 года рождения, паспорт 4501 256601, выданный ОВД района Чертаново Северное г. Москвы, 03.06.2001, код подразделения 772-006, зарегистрированного по адресу: г. Москва, ул. Битцевский пр-д, д. 5, кв. 49,
(КонсультантПлюс, 2026)Общество с ограниченной ответственностью "ПРОГРЕСС", ОГРН 1127796170290, ИНН/КПП 7751503425/775101152, адрес: г. Москва, Ореховый б-р, д. 24А, в лице директора общества Иванова Андрея Александровича, действующего на основании устава общества от 29 января 2020 г. и протокола общего собрания участников ООО "ПРОГРЕСС" от 19 февраля 2020 г. N 1/20, настоящей доверенностью уполномочивает Климова Юрия Владимировича, 18 мая 1981 года рождения, паспорт 4501 256601, выданный ОВД района Чертаново Северное г. Москвы, 03.06.2001, код подразделения 772-006, зарегистрированного по адресу: г. Москва, ул. Битцевский пр-д, д. 5, кв. 49,
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)К великому сожалению, высший суд вроде бы начал говорить о балансировании правом на выход любых бессрочных ограничений (как видно из приведенного выше пассажа из Определения от 11.06.2020), но не пошел дальше в развитии аргументации, а, напротив, сделал вывод о ничтожности соответствующих положений устава ООО, не допустив применения более мягких правовых последствий, которые позволили бы в перспективе создать более нюансированную правовую конструкцию. В этом случае комментируемое Определение являет собой очень опасный прецедент, который - если он со временем получит характер общей правовой позиции - рискует свести на нет значительный блок диспозитивности в регламентации товарищеских соглашений, которые лежат в основе любой закрытой корпорации. Соответственно, эти последствия принятия Определения от 11.06.2020, являющиеся более общими для всего российского корпоративного правопорядка, следует оценивать крайне негативно.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)К великому сожалению, высший суд вроде бы начал говорить о балансировании правом на выход любых бессрочных ограничений (как видно из приведенного выше пассажа из Определения от 11.06.2020), но не пошел дальше в развитии аргументации, а, напротив, сделал вывод о ничтожности соответствующих положений устава ООО, не допустив применения более мягких правовых последствий, которые позволили бы в перспективе создать более нюансированную правовую конструкцию. В этом случае комментируемое Определение являет собой очень опасный прецедент, который - если он со временем получит характер общей правовой позиции - рискует свести на нет значительный блок диспозитивности в регламентации товарищеских соглашений, которые лежат в основе любой закрытой корпорации. Соответственно, эти последствия принятия Определения от 11.06.2020, являющиеся более общими для всего российского корпоративного правопорядка, следует оценивать крайне негативно.
Статья: Отмена преимущественного права покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)Изменения были предложены Правительством РФ. В пояснительной записке <2> указано, что императивное установление в гражданском законодательстве РФ преимущественного права покупки доли является избыточным при наличии согласия всех участников на вхождение в состав ООО новых участников. Авторы законопроекта сослались также на Определение Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912, в котором отмечено, что в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу правового регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в компании третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО. Исходя из этого было принято решение четко и однозначно урегулировать в законодательстве вопрос, связанный с возможностью отмены преимущественного права покупки доли в ООО.
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)Изменения были предложены Правительством РФ. В пояснительной записке <2> указано, что императивное установление в гражданском законодательстве РФ преимущественного права покупки доли является избыточным при наличии согласия всех участников на вхождение в состав ООО новых участников. Авторы законопроекта сослались также на Определение Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912, в котором отмечено, что в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу правового регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в компании третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО. Исходя из этого было принято решение четко и однозначно урегулировать в законодательстве вопрос, связанный с возможностью отмены преимущественного права покупки доли в ООО.
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Как было отмечено ВС РФ в Определении СКЭС от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Как было отмечено ВС РФ в Определении СКЭС от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.
Готовое решение: В каком порядке осуществляется государственная регистрация ООО при создании
(КонсультантПлюс, 2026)по итогам регистрации на электронную почту не будет прислан устав с отметкой регистрирующего органа, как это предусмотрено в п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП. Это связано с тем, что в соответствии с п. 104 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, отметка инспекции проставляется на экземпляре учредительного документа, представленного на регистрацию. В случае же регистрации ООО с типовым уставом, как было уже указано выше, сам текст типового устава на регистрацию не представляется. Выдача копии типового устава на бумажном носителе также не осуществляется (ответ ФНС России на вопрос).
(КонсультантПлюс, 2026)по итогам регистрации на электронную почту не будет прислан устав с отметкой регистрирующего органа, как это предусмотрено в п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП. Это связано с тем, что в соответствии с п. 104 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, отметка инспекции проставляется на экземпляре учредительного документа, представленного на регистрацию. В случае же регистрации ООО с типовым уставом, как было уже указано выше, сам текст типового устава на регистрацию не представляется. Выдача копии типового устава на бумажном носителе также не осуществляется (ответ ФНС России на вопрос).