Устав ООО 2020
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав ООО 2020 (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюРешение общего собрания об альтернативном способе подтверждения последующих решений должно быть нотариально удостоверено. Это требование применяется только к решениям, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 N 121/03-16-3). Нотариальное удостоверение решения не требуется, если решение принято на общем собрании, проведенном в форме заочного голосования, так как это предусмотрено только для собраний, которые проводятся в форме заседаний (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Применяется ли положение устава о необходимости получить согласие участников на переход доли, если доля переходит к супругу участника в результате раздела имущества
(КонсультантПлюс, 2026)"...Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что Феттер И.И. на момент совершения регистрационных действий согласно решению Останкинского районного суда от 22.12.2022 по делу N 2-5171/2022 получила лишь имущественные права на долю уставного капитала ООО "Мидгаард" (право на получение стоимости доли), но не корпоративные права в отношении ООО "Мидгаард" (право на включение в состав участников и управление делами общества), поскольку положениями Устава ООО "Мидгаард" в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО "Мидгаард" от 06.03.2020 N 1/20, и в редакции от 28.09.2021, предусмотрено, что переход доли ООО "Мидгаард" к третьим лицам в отсутствие согласия участников ООО "Мидгаард" запрещен.
Применяется ли положение устава о необходимости получить согласие участников на переход доли, если доля переходит к супругу участника в результате раздела имущества
(КонсультантПлюс, 2026)"...Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что Феттер И.И. на момент совершения регистрационных действий согласно решению Останкинского районного суда от 22.12.2022 по делу N 2-5171/2022 получила лишь имущественные права на долю уставного капитала ООО "Мидгаард" (право на получение стоимости доли), но не корпоративные права в отношении ООО "Мидгаард" (право на включение в состав участников и управление делами общества), поскольку положениями Устава ООО "Мидгаард" в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО "Мидгаард" от 06.03.2020 N 1/20, и в редакции от 28.09.2021, предусмотрено, что переход доли ООО "Мидгаард" к третьим лицам в отсутствие согласия участников ООО "Мидгаард" запрещен.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Управляющий ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.11.2021 N Ф04-6104/2021 по делу N А70-18149/2020
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.11.2021 N Ф04-6104/2021 по делу N А70-18149/2020
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Учредительные документы (устав) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 по делу N А60-39148/2020 (оставлено без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 N 17АП-16348/2020-АК по делу N А60-39148/2020)
(КонсультантПлюс, 2026)Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 по делу N А60-39148/2020 (оставлено без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 N 17АП-16348/2020-АК по делу N А60-39148/2020)
Нормативные акты
Решение Верховного Суда РФ от 15.09.2020 N АКПИ20-481
<О признании частично недействующей формы N Р14001, утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@>З., являясь единственным учредителем (участником) и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Сила света" (далее - ООО "Сила света"), обратился в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании не действующей Формы заявления N Р14001 в части, не позволяющей осуществить государственную регистрацию перехода общества с ограниченной ответственностью на действие на основании типового устава, ссылаясь на противоречие части 1 статьи 8, части 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктам 2, 2.1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Административный истец считает, что противоречие с правовыми актами, имеющими большую юридическую силу, возникло с даты появления возможности перехода обществ с ограниченной ответственностью на типовой устав, то есть с даты вступления в силу приказа Министерства экономического развития Российской Федерации (далее - Минэкономразвития России) от 1 августа 2018 г. N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью". В обоснование заявленного требования он указывает, что 20 марта 2020 г. им как единственным участником ООО "Сила света" принято решение, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава N 35, в тот же день он подал в инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока в электронном виде пакет документов, включая заявление по форме N Р14001, для регистрации перехода ООО "Сила света" на типовой устав N 35. Решением указанного налогового органа от 27 марта 2020 г., оставленным в последующем без изменения решениями вышестоящих налоговых органов, ему отказано в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ). Такое решение мотивировано тем, что возможность использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов станет доступной после внесения в установленном порядке изменений в формы документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, в том числе форму N Р14001, в которой отсутствует графа, что общество будет действовать на основании типового устава.
<О признании частично недействующей формы N Р14001, утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@>З., являясь единственным учредителем (участником) и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Сила света" (далее - ООО "Сила света"), обратился в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании не действующей Формы заявления N Р14001 в части, не позволяющей осуществить государственную регистрацию перехода общества с ограниченной ответственностью на действие на основании типового устава, ссылаясь на противоречие части 1 статьи 8, части 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктам 2, 2.1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Административный истец считает, что противоречие с правовыми актами, имеющими большую юридическую силу, возникло с даты появления возможности перехода обществ с ограниченной ответственностью на типовой устав, то есть с даты вступления в силу приказа Министерства экономического развития Российской Федерации (далее - Минэкономразвития России) от 1 августа 2018 г. N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью". В обоснование заявленного требования он указывает, что 20 марта 2020 г. им как единственным участником ООО "Сила света" принято решение, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава N 35, в тот же день он подал в инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока в электронном виде пакет документов, включая заявление по форме N Р14001, для регистрации перехода ООО "Сила света" на типовой устав N 35. Решением указанного налогового органа от 27 марта 2020 г., оставленным в последующем без изменения решениями вышестоящих налоговых органов, ему отказано в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ). Такое решение мотивировано тем, что возможность использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов станет доступной после внесения в установленном порядке изменений в формы документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, в том числе форму N Р14001, в которой отсутствует графа, что общество будет действовать на основании типового устава.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Фрагмент Решения Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2020 г. по делу N А41-6604/2020
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Фрагмент Решения Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2020 г. по делу N А41-6604/2020
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Как было отмечено ВС РФ в Определении СКЭС от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Как было отмечено ВС РФ в Определении СКЭС от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.
Статья: Выдел супружеской доли в ООО: собственность или наследство? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Подкрепляет свою позицию высокая инстанция неожиданным выводом о том, что ООО "является разновидностью товарищества", ключевым признаком которого выступает "значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех, кто будет обладать правом на участие в управлении". Формулируя этот тезис, Экономколлегия отсылает к своему предыдущему решению, в котором, однако, имеет место только оговорка о том, что в основе устава ООО лежит "товарищеское соглашение участников (учредителей)" <8>.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Подкрепляет свою позицию высокая инстанция неожиданным выводом о том, что ООО "является разновидностью товарищества", ключевым признаком которого выступает "значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех, кто будет обладать правом на участие в управлении". Формулируя этот тезис, Экономколлегия отсылает к своему предыдущему решению, в котором, однако, имеет место только оговорка о том, что в основе устава ООО лежит "товарищеское соглашение участников (учредителей)" <8>.
Статья: Является ли хозяйственное общество гражданско-правовым сообществом? Концепция коммуникатора
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2022, N 6)В настоящее время такой взгляд нашел отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11 июня 2020 года N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 (ООО "Яна Тормыш"): "...по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества (с ограниченной ответственностью. - Г.Ц.) является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер".
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2022, N 6)В настоящее время такой взгляд нашел отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11 июня 2020 года N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 (ООО "Яна Тормыш"): "...по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества (с ограниченной ответственностью. - Г.Ц.) является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер".
Статья: Расторжение соглашений с работниками
(Ливена С.В.)
("Кадровик-практик", 2024, N 7)Общество с ограниченной ответственностью "Издательство "Кадровик-практик" (ООО "ИКП"), именуемое далее "работодатель", в лице директора Коржикова Константина Корнеевича, действующего на основании устава ООО "ИКП" от 20.01.2020 и трудового договора от 20.02.2020 N 1/20-тд, с одной стороны и Володин Владимир Викторович, именуемый далее "работник", с другой стороны пришли к соглашению о нижеследующем:
(Ливена С.В.)
("Кадровик-практик", 2024, N 7)Общество с ограниченной ответственностью "Издательство "Кадровик-практик" (ООО "ИКП"), именуемое далее "работодатель", в лице директора Коржикова Константина Корнеевича, действующего на основании устава ООО "ИКП" от 20.01.2020 и трудового договора от 20.02.2020 N 1/20-тд, с одной стороны и Володин Владимир Викторович, именуемый далее "работник", с другой стороны пришли к соглашению о нижеследующем:
Форма: Доверенность на представление интересов в прокуратуре от имени организации (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2026)Общество с ограниченной ответственностью "ПРОГРЕСС", ОГРН 1127796170290, ИНН/КПП 7751503425/775101152, адрес: г. Москва, Ореховый б-р, д. 24А, в лице директора общества Иванова Андрея Александровича, действующего на основании устава общества от 29 января 2020 г. и протокола общего собрания участников ООО "ПРОГРЕСС" от 19 февраля 2020 г. N 1/20, настоящей доверенностью уполномочивает Климова Юрия Владимировича, 18 мая 1981 года рождения, паспорт 4501 256601, выданный ОВД района Чертаново Северное г. Москвы, 03.06.2001, код подразделения 772-006, зарегистрированного по адресу: г. Москва, ул. Битцевский пр-д, д. 5, кв. 49,
(КонсультантПлюс, 2026)Общество с ограниченной ответственностью "ПРОГРЕСС", ОГРН 1127796170290, ИНН/КПП 7751503425/775101152, адрес: г. Москва, Ореховый б-р, д. 24А, в лице директора общества Иванова Андрея Александровича, действующего на основании устава общества от 29 января 2020 г. и протокола общего собрания участников ООО "ПРОГРЕСС" от 19 февраля 2020 г. N 1/20, настоящей доверенностью уполномочивает Климова Юрия Владимировича, 18 мая 1981 года рождения, паспорт 4501 256601, выданный ОВД района Чертаново Северное г. Москвы, 03.06.2001, код подразделения 772-006, зарегистрированного по адресу: г. Москва, ул. Битцевский пр-д, д. 5, кв. 49,
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В практике часто возникают случаи принятия решений собраний, противоречащих существу законодательного регулирования. Стоит отметить, что дело ЯТ не уникально своей фабулой. Больший пласт практики с применением п. 2 ст. 168 ГК РФ совместно с п. 74 Постановления N 25 составляют дела, в которых оспариваются положения, необоснованно ограничивающие выход из общества. Как представляется, в связи с распространенностью соответствующей деловой практики ВС РФ закрепил позицию из дела ЯТ по вопросу возможности оспаривания положений устава, ограничивающих выход из общества, в виде абстрактного разъяснения в п. 15 Обзора судебной практики N 3 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 25 ноября 2020 года. Согласно этому пункту "предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций".
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В практике часто возникают случаи принятия решений собраний, противоречащих существу законодательного регулирования. Стоит отметить, что дело ЯТ не уникально своей фабулой. Больший пласт практики с применением п. 2 ст. 168 ГК РФ совместно с п. 74 Постановления N 25 составляют дела, в которых оспариваются положения, необоснованно ограничивающие выход из общества. Как представляется, в связи с распространенностью соответствующей деловой практики ВС РФ закрепил позицию из дела ЯТ по вопросу возможности оспаривания положений устава, ограничивающих выход из общества, в виде абстрактного разъяснения в п. 15 Обзора судебной практики N 3 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 25 ноября 2020 года. Согласно этому пункту "предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций".
Статья: Разборки из "Ада": судебный раздел имущества супругов как сделка? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<57> Все случаи обхода преимущественного права в судебной практике связаны с совершением более традиционных сделок. Это показывает, что российское право пока не готово к распространению преимущественного права на случаи вступления в общества бывших супругов. См., напр.: дарение (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131; абз. 2 п. 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25); отступное (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 102; п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6).
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<57> Все случаи обхода преимущественного права в судебной практике связаны с совершением более традиционных сделок. Это показывает, что российское право пока не готово к распространению преимущественного права на случаи вступления в общества бывших супругов. См., напр.: дарение (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131; абз. 2 п. 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25); отступное (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 102; п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6).
Статья: Непропорциональность корпоративных прав в акционерном обществе
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)<17> Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019. Отметим, что данный спор касался устава именно ООО, суд не делал прямых выводов о возможности применения своей аргументации применительно к АО, однако, на наш взгляд, в силу близости природы этих организационных форм можно исходить о применимости изложенной аргументации и к акционерным обществам.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)<17> Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019. Отметим, что данный спор касался устава именно ООО, суд не делал прямых выводов о возможности применения своей аргументации применительно к АО, однако, на наш взгляд, в силу близости природы этих организационных форм можно исходить о применимости изложенной аргументации и к акционерным обществам.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<72> Абзац 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО можно объяснить как иск о возврате доли от несобственника, поскольку распорядительная сделка ничтожна, будучи совершена с нарушением уставных ограничений. Тот факт, что возврат происходит в пользу общества, видимо, нужно объяснять тем, что законодатель расценивает действия продавца по отчуждению как намерение требовать выкупа своей доли, на что он имел бы право в силу п. 2 ст. 23 Закона об ООО при несогласии участников и общества с отчуждением. Любопытно, что эта схема плохо накладывается на обновленное понимание п. 2 ст. 23 Закона об ООО, которую можно ограничить уставом общества в части права требовать выкупа доли, если устав предусматривает разумно короткий срок действия ограничения отчуждения доли (Определение ВС РФ от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912). В этом случае при нарушении ограничения на отчуждение доли в течение этого срока общество не обязано выкупать долю, а значит, долю надо бы возвращать продавцу.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<72> Абзац 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО можно объяснить как иск о возврате доли от несобственника, поскольку распорядительная сделка ничтожна, будучи совершена с нарушением уставных ограничений. Тот факт, что возврат происходит в пользу общества, видимо, нужно объяснять тем, что законодатель расценивает действия продавца по отчуждению как намерение требовать выкупа своей доли, на что он имел бы право в силу п. 2 ст. 23 Закона об ООО при несогласии участников и общества с отчуждением. Любопытно, что эта схема плохо накладывается на обновленное понимание п. 2 ст. 23 Закона об ООО, которую можно ограничить уставом общества в части права требовать выкупа доли, если устав предусматривает разумно короткий срок действия ограничения отчуждения доли (Определение ВС РФ от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912). В этом случае при нарушении ограничения на отчуждение доли в течение этого срока общество не обязано выкупать долю, а значит, долю надо бы возвращать продавцу.