Устав ООО 2019
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав ООО 2019 (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)<4> См.: Постановления Одиннадцатого ААС от 16.07.2019 и АС Поволжского округа от 07.10.2019 по делу N А65-3053/2019.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)<4> См.: Постановления Одиннадцатого ААС от 16.07.2019 и АС Поволжского округа от 07.10.2019 по делу N А65-3053/2019.
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Лист изменений в устав
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 N 11АП-44/2019 по делу N А65-22331/2018
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 N 11АП-44/2019 по делу N А65-22331/2018
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Учредительные документы (устав) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 N 01АП-7217/2018 по делу N А43-14409/2018
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 N 01АП-7217/2018 по делу N А43-14409/2018
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)положение о том, что правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1991, N 1, ст. 1; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177) (для специализированного общества проектного финансирования, созданного в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, - правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177), не применяются к сделкам, совершаемым специализированным обществом проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)положение о том, что правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1991, N 1, ст. 1; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177) (для специализированного общества проектного финансирования, созданного в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, - правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177), не применяются к сделкам, совершаемым специализированным обществом проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
Статья: Является ли хозяйственное общество гражданско-правовым сообществом? Концепция коммуникатора
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2022, N 6)В настоящее время такой взгляд нашел отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11 июня 2020 года N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 (ООО "Яна Тормыш"): "...по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества (с ограниченной ответственностью. - Г.Ц.) является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер".
(Цепов Г.В.)
("Закон", 2022, N 6)В настоящее время такой взгляд нашел отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11 июня 2020 года N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 (ООО "Яна Тормыш"): "...по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества (с ограниченной ответственностью. - Г.Ц.) является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюРешение общего собрания об альтернативном способе подтверждения последующих решений должно быть нотариально удостоверено. Это требование применяется только к решениям, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 N 121/03-16-3). Нотариальное удостоверение решения не требуется, если решение принято на общем собрании, проведенном в форме заочного голосования, так как это предусмотрено только для собраний, которые проводятся в форме заседаний (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Во исполнение Постановления Правительства РФ от 27 января 2012 г. N 34 "Об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации" (о данном Постановлении см. комментарий к ст. 39 Закона), Приказа Минэкономразвития России от 1 августа 2018 г. N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" <343>, в целях дальнейшего совершенствования порядка осуществления полномочий собственника от имени России в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2017 - 2019 годы, издан Приказ Росимущества от 23 апреля 2019 г. N 99 "Об утверждении формы устава акционерного общества, создаваемого посредством приватизации федерального государственного унитарного предприятия, и о внесении изменений в Приказ Росимущества от 27 апреля 2017 г. N 121 "О приватизации федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2017 - 2019 годы" <344>, которым соответственно утверждена форма устава акционерного общества, создаваемого посредством приватизации такого предприятия.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Во исполнение Постановления Правительства РФ от 27 января 2012 г. N 34 "Об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации" (о данном Постановлении см. комментарий к ст. 39 Закона), Приказа Минэкономразвития России от 1 августа 2018 г. N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" <343>, в целях дальнейшего совершенствования порядка осуществления полномочий собственника от имени России в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2017 - 2019 годы, издан Приказ Росимущества от 23 апреля 2019 г. N 99 "Об утверждении формы устава акционерного общества, создаваемого посредством приватизации федерального государственного унитарного предприятия, и о внесении изменений в Приказ Росимущества от 27 апреля 2017 г. N 121 "О приватизации федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2017 - 2019 годы" <344>, которым соответственно утверждена форма устава акционерного общества, создаваемого посредством приватизации такого предприятия.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)<2> См.: Андреев В.К. О возможности общества с ограниченной ответственностью действовать на основе типового устава // Юрист. 2019. N 3. С. 63 - 67; Гутников О.В., Синицын С.А. Значение и содержание уставов корпораций на современном этапе: новые подходы в условиях цифровизации // Закон. 2019. N 3. С. 146 - 157; Шиткина И.С. Уставы российских хозяйственных обществ: какими им быть? // Предпринимательское право. 2019. N 2. С. 14 - 23 и др.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)<2> См.: Андреев В.К. О возможности общества с ограниченной ответственностью действовать на основе типового устава // Юрист. 2019. N 3. С. 63 - 67; Гутников О.В., Синицын С.А. Значение и содержание уставов корпораций на современном этапе: новые подходы в условиях цифровизации // Закон. 2019. N 3. С. 146 - 157; Шиткина И.С. Уставы российских хозяйственных обществ: какими им быть? // Предпринимательское право. 2019. N 2. С. 14 - 23 и др.
Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)При этом решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018).
(Консультация эксперта, 2024)При этом решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Что касается присоединяемого ООО, состоящего из одного участника, отметим, что согласно п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Что касается присоединяемого ООО, состоящего из одного участника, отметим, что согласно п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
Вопрос: О применении освобождения от НДС при реализации дельфинарием входных билетов на зрелищно-развлекательные программы.
(Письмо Минфина России от 26.11.2025 N 03-07-07/114766)Основываясь на требованиях абз. 1 п. 1 ст. 49, абз. 1 п. 1 и абз. 1 п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ, средством, позволяющим определить принадлежность организации к учреждениям культуры и искусства, являются ее учредительные документы, в которых должны быть указаны в том числе предмет и цели ее деятельности. Согласно п. 3.2 Устава ООО, утвержденного решением общего собрания участников, основным видом деятельности общества является:
(Письмо Минфина России от 26.11.2025 N 03-07-07/114766)Основываясь на требованиях абз. 1 п. 1 ст. 49, абз. 1 п. 1 и абз. 1 п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ, средством, позволяющим определить принадлежность организации к учреждениям культуры и искусства, являются ее учредительные документы, в которых должны быть указаны в том числе предмет и цели ее деятельности. Согласно п. 3.2 Устава ООО, утвержденного решением общего собрания участников, основным видом деятельности общества является:
Форма: Ответ на требование прокуратуры о предоставлении документов или информации (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2026)Устав ООО "ПРОГРЕСС" в редакции от 28.01.2019;
(КонсультантПлюс, 2026)Устав ООО "ПРОГРЕСС" в редакции от 28.01.2019;
Статья: Непропорциональность корпоративных прав в акционерном обществе
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)<17> Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019. Отметим, что данный спор касался устава именно ООО, суд не делал прямых выводов о возможности применения своей аргументации применительно к АО, однако, на наш взгляд, в силу близости природы этих организационных форм можно исходить о применимости изложенной аргументации и к акционерным обществам.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)<17> Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019. Отметим, что данный спор касался устава именно ООО, суд не делал прямых выводов о возможности применения своей аргументации применительно к АО, однако, на наш взгляд, в силу близости природы этих организационных форм можно исходить о применимости изложенной аргументации и к акционерным обществам.