Умер один из участников ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Умер один из участников ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Как продлить полномочия единоличного исполнительного органа ООО, если один из его учредителей несколько лет назад умер, а наследники отсутствуют? Что делать с долей умершего?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Как продлить полномочия единоличного исполнительного органа ООО, если один из его учредителей несколько лет назад умер, а наследники отсутствуют? Что делать с долей умершего?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Как продлить полномочия единоличного исполнительного органа ООО, если один из его учредителей несколько лет назад умер, а наследники отсутствуют? Что делать с долей умершего?
Вопрос: В каком порядке наследуются права по опциону на заключение договора?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Схема с опционом широко используется для случаев, когда владельцы бизнеса хотят избежать последующего раздела доли умершего владельца бизнеса между наследниками. Ведь даже завещание, написанное в пользу одного члена семьи (например, жены), не гарантирует того, что у умершего не найдутся наследники, имеющие право на обязательную долю в наследственном имуществе (несовершеннолетние дети, престарелые родители и т.д.). Поэтому, например, участники ООО могут воспользоваться опционом на долю в ООО, который представляет собой предложение в виде нотариально удостоверенной безотзывной оферты о покупке доли в уставном капитале ООО. Эту оферту получатель может реализовать по своему усмотрению в любое время. Таким образом, участник ООО выдает опцион на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО кому-то одному из своих родственников (например, жене). В случае смерти участника жена, воспользовавшись опционом, принимает предложение и переводит долю в уставном капитале ООО на себя. Таким образом, с помощью опциона можно заранее решить вопрос о новом участнике ООО без оглядки на иных наследников. Кроме того, в этом случае не нужно ждать, пока пройдет 6-месячный срок для вступления в наследство.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Схема с опционом широко используется для случаев, когда владельцы бизнеса хотят избежать последующего раздела доли умершего владельца бизнеса между наследниками. Ведь даже завещание, написанное в пользу одного члена семьи (например, жены), не гарантирует того, что у умершего не найдутся наследники, имеющие право на обязательную долю в наследственном имуществе (несовершеннолетние дети, престарелые родители и т.д.). Поэтому, например, участники ООО могут воспользоваться опционом на долю в ООО, который представляет собой предложение в виде нотариально удостоверенной безотзывной оферты о покупке доли в уставном капитале ООО. Эту оферту получатель может реализовать по своему усмотрению в любое время. Таким образом, участник ООО выдает опцион на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО кому-то одному из своих родственников (например, жене). В случае смерти участника жена, воспользовавшись опционом, принимает предложение и переводит долю в уставном капитале ООО на себя. Таким образом, с помощью опциона можно заранее решить вопрос о новом участнике ООО без оглядки на иных наследников. Кроме того, в этом случае не нужно ждать, пока пройдет 6-месячный срок для вступления в наследство.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2026)...по общему правилу статей 1141, 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеуказанные лица как наследники первой очереди имеют равные права на долю уставного капитала ООО... принадлежавшую умершему К...
(КонсультантПлюс, 2026)...по общему правилу статей 1141, 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеуказанные лица как наследники первой очереди имеют равные права на долю уставного капитала ООО... принадлежавшую умершему К...
Важнейшая практика по ст. 93 ГК РФПоследствия приобретения доли в уставном капитале после смерти участника
Статья: Контрольная функция нотариуса в рамках договора доверительного управления наследственным имуществом
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью5. Оспаривание решений общего собрания в случае смерти одного из участников общества с ограниченной ответственностью
"Конвергенция частноправового регулирования общественных отношений сквозь призму эффективности права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2023)Принимая во внимание наиболее распространенный вариант участия супругов в создании общества с ограниченной ответственностью путем приобретения статуса участника общества только одним из супругов, с течением времени все большую актуальность приобретают как вопросы наследования доли умершего супруга в уставном фонде хозяйственного общества, так и вопросы оформления и реализации прав пережившего супруга <729>.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2023)Принимая во внимание наиболее распространенный вариант участия супругов в создании общества с ограниченной ответственностью путем приобретения статуса участника общества только одним из супругов, с течением времени все большую актуальность приобретают как вопросы наследования доли умершего супруга в уставном фонде хозяйственного общества, так и вопросы оформления и реализации прав пережившего супруга <729>.
Статья: Актуальные проблемы реализации наследственных прав на долю в обществе с ограниченной ответственностью в условиях опциона
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 12)Исходя из этого, можно провести аналогию: сам по себе факт заключения опционного соглашения на приобретение доли в уставном капитале ООО в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг, акцептовавший безотзывную оферту после смерти, обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает лишь право на получение действительной стоимости доли.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 12)Исходя из этого, можно провести аналогию: сам по себе факт заключения опционного соглашения на приобретение доли в уставном капитале ООО в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг, акцептовавший безотзывную оферту после смерти, обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает лишь право на получение действительной стоимости доли.
Статья: Юридические возможности сохранения и передачи семейного бизнеса по наследству и LegalTech-технологии
(Матыцин Д.Е., Иншакова А.О., Балтутите И.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2026, N 1)Семейный бизнес функционирует в различных организационно-правовых формах, каждая из которых имеет свои особенности в контексте владения и передачи имущественных прав после смерти владельца имущества. Индивидуальные предприниматели владеют своим бизнесом лично, а активы индивидуальных предпринимателей принадлежат непосредственно владельцу компании [22, с. 6]. После смерти владельца имущество передается по наследству в соответствии с законодательством Российской Федерации. Наследники продолжают свою деятельность, регистрируясь в качестве новых индивидуальных предпринимателей, либо продают или ликвидируют бизнес. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой юридическое лицо, где участники владеют долями в уставном капитале. В случае смерти одного из участников его доля должна быть передана наследникам. Однако такая передача возможна только при согласии остальных участников, если иное не предусмотрено уставом организации. В случае отсутствия согласия наследник получает компенсацию стоимости доли.
(Матыцин Д.Е., Иншакова А.О., Балтутите И.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2026, N 1)Семейный бизнес функционирует в различных организационно-правовых формах, каждая из которых имеет свои особенности в контексте владения и передачи имущественных прав после смерти владельца имущества. Индивидуальные предприниматели владеют своим бизнесом лично, а активы индивидуальных предпринимателей принадлежат непосредственно владельцу компании [22, с. 6]. После смерти владельца имущество передается по наследству в соответствии с законодательством Российской Федерации. Наследники продолжают свою деятельность, регистрируясь в качестве новых индивидуальных предпринимателей, либо продают или ликвидируют бизнес. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой юридическое лицо, где участники владеют долями в уставном капитале. В случае смерти одного из участников его доля должна быть передана наследникам. Однако такая передача возможна только при согласии остальных участников, если иное не предусмотрено уставом организации. В случае отсутствия согласия наследник получает компенсацию стоимости доли.
Статья: О возможности учреждения доверительного управления наследственным имуществом, составляющим конкурсную массу
(Ермолова Е.В.)
("Наследственное право", 2023, N 4)Таким образом, в случае смерти одного из участников рассматриваемой корпорации и возникновения наследственных отношений общество может столкнуться с проблемой невозможности принятия решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.
(Ермолова Е.В.)
("Наследственное право", 2023, N 4)Таким образом, в случае смерти одного из участников рассматриваемой корпорации и возникновения наследственных отношений общество может столкнуться с проблемой невозможности принятия решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.
Статья: Правовые аспекты наследования семейного бизнеса
(Матыцин Д.Е., Балтутите И.В.)
("Власть Закона", 2025, N 2)Семейный бизнес функционирует в различных организационно-правовых формах, каждая из которых имеет особенности в контексте владения и передачи имущественных прав после смерти владельца имущества. Индивидуальные предприниматели владеют своим бизнесом лично, а активы индивидуальных предпринимателей принадлежат владельцу компании <12>. После смерти владельца имущество передают по наследству в соответствии с законодательством РФ. Наследники продолжают свою деятельность, регистрируясь в качестве новых индивидуальных предпринимателей, либо продают или ликвидируют бизнес. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой юридическое лицо, его участники владеют долями в уставном капитале. В случае смерти одного из участников его доля должна быть передана наследникам. Однако такая передача возможна только при согласии остальных участников, если иное не предусмотрено уставом организации. В случае отсутствия согласия наследник получает компенсацию стоимости доли.
(Матыцин Д.Е., Балтутите И.В.)
("Власть Закона", 2025, N 2)Семейный бизнес функционирует в различных организационно-правовых формах, каждая из которых имеет особенности в контексте владения и передачи имущественных прав после смерти владельца имущества. Индивидуальные предприниматели владеют своим бизнесом лично, а активы индивидуальных предпринимателей принадлежат владельцу компании <12>. После смерти владельца имущество передают по наследству в соответствии с законодательством РФ. Наследники продолжают свою деятельность, регистрируясь в качестве новых индивидуальных предпринимателей, либо продают или ликвидируют бизнес. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой юридическое лицо, его участники владеют долями в уставном капитале. В случае смерти одного из участников его доля должна быть передана наследникам. Однако такая передача возможна только при согласии остальных участников, если иное не предусмотрено уставом организации. В случае отсутствия согласия наследник получает компенсацию стоимости доли.
Статья: Основные проблемы института наследования
(Миронова М.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Данная проблема основана на положениях абз. 2 п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": "До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации" <2>.
(Миронова М.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Данная проблема основана на положениях абз. 2 п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": "До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации" <2>.
Статья: Пробел и аналогия в правовом регулировании посмертного выдела супружеской части в праве на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Одним из наиболее неопределенных с корпоративно-правовой точки зрения остается зависший между распознанными элементами указанной системы юридический факт - посмертный выдел супружеской части в праве на долю в уставном капитале ООО. В одних казусах он признается односторонней сделкой, влекущей переход половины доли умершего участника к пережившему супругу (в вариациях прижизненного волевого намерения участника после своей смерти наделить супруга статусом участника и волеизъявления пережившего супруга на выдел доли умершего из состава общего супружеского имущества). В других случаях в нем усматривается трансформация (автономное от наследования сингулярное правопреемство) половины доли в общей собственности в индивидуальную. Третий подход акцентирует внимание на том, что посмертный выдел супружеской доли происходит не по сделке и не в результате правопреемства, а непосредственно в силу закона (по иному законному основанию) <2>.
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Одним из наиболее неопределенных с корпоративно-правовой точки зрения остается зависший между распознанными элементами указанной системы юридический факт - посмертный выдел супружеской части в праве на долю в уставном капитале ООО. В одних казусах он признается односторонней сделкой, влекущей переход половины доли умершего участника к пережившему супругу (в вариациях прижизненного волевого намерения участника после своей смерти наделить супруга статусом участника и волеизъявления пережившего супруга на выдел доли умершего из состава общего супружеского имущества). В других случаях в нем усматривается трансформация (автономное от наследования сингулярное правопреемство) половины доли в общей собственности в индивидуальную. Третий подход акцентирует внимание на том, что посмертный выдел супружеской доли происходит не по сделке и не в результате правопреемства, а непосредственно в силу закона (по иному законному основанию) <2>.