Удостоверение решений участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Удостоверение решений участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В рамках возникшей необходимости распространения однообразной практики нотариального удостоверения решений единственного участника в связи с утверждением Обзора в письме Федеральной нотариальной палаты президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации от 15 января 2020 года <6> было указано, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Так, вместо свидетельства об удостоверении факта принятия решения нотариусы могли производить простую запись на решении об удостоверении подлинности подписи единственного участника. При этом такой подход вступал в очевидное противоречие с требованиями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которые были в полной мере распространены ВС РФ на "компании одного лица", поскольку удостоверение факта и удостоверение подписи по своей сути являются процедурно и содержательно различными нотариальными действиями. Более того, на протяжении значительного периода также сохранялось и противоречие между п. 3 Обзора и п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие), поскольку в Обзоре речь идет именно о распространении на решения единственного участника требований о нотариальном удостоверении, закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в то время как Пособие напрямую указывало об их неприменении в указанных случаях.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В рамках возникшей необходимости распространения однообразной практики нотариального удостоверения решений единственного участника в связи с утверждением Обзора в письме Федеральной нотариальной палаты президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации от 15 января 2020 года <6> было указано, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Так, вместо свидетельства об удостоверении факта принятия решения нотариусы могли производить простую запись на решении об удостоверении подлинности подписи единственного участника. При этом такой подход вступал в очевидное противоречие с требованиями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которые были в полной мере распространены ВС РФ на "компании одного лица", поскольку удостоверение факта и удостоверение подписи по своей сути являются процедурно и содержательно различными нотариальными действиями. Более того, на протяжении значительного периода также сохранялось и противоречие между п. 3 Обзора и п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие), поскольку в Обзоре речь идет именно о распространении на решения единственного участника требований о нотариальном удостоверении, закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в то время как Пособие напрямую указывало об их неприменении в указанных случаях.
Готовое решение: Как составить положение о совете директоров (наблюдательном совете) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Факт принятия решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания участников, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников об ином способе подтверждения применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
(КонсультантПлюс, 2026)Факт принятия решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания участников, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников об ином способе подтверждения применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 35 "Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Материалами дела, включая уведомление от 24.04.2024, постановление нотариуса от 19.06.2024, подтверждено обращение участника Шабалина С.Б. с требованием о проведении общего собрания участников общества по вопросам о прекращении полномочий директора общества Шмалея С.Я. и избрании директора общества; принятие единоличным исполнительным органом решения о проведении общего собрания участников, что указывает на его осведомленность о требовании участника общества; уклонение единоличного исполнительного органа от предоставления перечня лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников общества, необходимого для проведения общего собрания участников и нотариального удостоверения этого решения (статьи 31.1, 35, 37, 40 Закона N 14-ФЗ, статья 103.10 Основ законодательства о нотариате).
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2026)4. Нотариальное удостоверение решения единственного участника об увеличении уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2026)4. Нотариальное удостоверение решения единственного участника об увеличении уставного капитала ООО
Нормативные акты
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО обязательно, если вы принимаете решение на заседании и не предусмотрен иной способ подтверждения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Кроме того, специальные нормы Закона об ООО требуют нотариального подтверждения решения:
(КонсультантПлюс, 2026)Нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО обязательно, если вы принимаете решение на заседании и не предусмотрен иной способ подтверждения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Кроме того, специальные нормы Закона об ООО требуют нотариального подтверждения решения:
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)<17> См., например, Решение Челябинского УФАС от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)<17> См., например, Решение Челябинского УФАС от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Примечание. См. статью "Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО" в N 11, 2020, на стр. 59.
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Примечание. См. статью "Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО" в N 11, 2020, на стр. 59.
Готовое решение: Как и в каких случаях надо удостоверять решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как нотариально удостоверить решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как нотариально удостоверить решение единственного участника ООО
Статья: Значение нотариальной деятельности для обеспечения достоверности данных Единого государственного реестра юридических лиц
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)<25> Это, в свою очередь, наглядно подтверждает важность и в то же время сложность размежевания сделок и решений собраний, а равно актуальность - в парадигме такого разграничения - введения правил о нотариальном удостоверении решений участников неправосубъектных гражданско-правовых сообществ.
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)<25> Это, в свою очередь, наглядно подтверждает важность и в то же время сложность размежевания сделок и решений собраний, а равно актуальность - в парадигме такого разграничения - введения правил о нотариальном удостоверении решений участников неправосубъектных гражданско-правовых сообществ.
Вопрос: Протоколом собрания участников ООО в 2024 г. определен альтернативный порядок удостоверения решений, однако протокол не был заверен нотариально, ввиду чего налоговый орган отказал ООО в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ. Правомерен ли отказ?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Протоколом собрания участников ООО в 2024 г. определен альтернативный порядок удостоверения решений, однако протокол не был заверен нотариально, ввиду чего налоговый орган отказал ООО в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ. Правомерен ли отказ?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Протоколом собрания участников ООО в 2024 г. определен альтернативный порядок удостоверения решений, однако протокол не был заверен нотариально, ввиду чего налоговый орган отказал ООО в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ. Правомерен ли отказ?
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2023 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Нотариальное удостоверение совместного решения участников обществ позволит снизить риск возникновения гражданско-правовых споров, минимизировать риски мошеннических действий в корпоративной сфере.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Нотариальное удостоверение совместного решения участников обществ позволит снизить риск возникновения гражданско-правовых споров, минимизировать риски мошеннических действий в корпоративной сфере.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации за апрель 2025 года по вопросам частного права
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)4. Разъяснения о нотариальном удостоверении решения единственного участника хозяйственного общества, установленном подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, впервые были даны в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 года. Эти разъяснения применимы только при рассмотрении споров в отношении решений единственного участника хозяйственного общества, принятых после указанной даты, поскольку в ином случае не обеспечивалась бы защита правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота <4>.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)4. Разъяснения о нотариальном удостоверении решения единственного участника хозяйственного общества, установленном подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, впервые были даны в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 года. Эти разъяснения применимы только при рассмотрении споров в отношении решений единственного участника хозяйственного общества, принятых после указанной даты, поскольку в ином случае не обеспечивалась бы защита правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота <4>.