Удостоверение протокола общего собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Удостоверение протокола общего собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Одновременно с таким протоколом рекомендуем (при необходимости) внести изменения в порядок удостоверения решений общего собрания участников общества (например, подписание протокола общего собрания участников общества всеми участниками).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Одновременно с таким протоколом рекомендуем (при необходимости) внести изменения в порядок удостоверения решений общего собрания участников общества (например, подписание протокола общего собрания участников общества всеми участниками).
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование
(КонсультантПлюс, 2026)составить протокол общего собрания акционеров, удостоверить в установленном порядке решения, принятые на заседании;
(КонсультантПлюс, 2026)составить протокол общего собрания акционеров, удостоверить в установленном порядке решения, принятые на заседании;
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 37 "Порядок проведения заседания общего собрания участников общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""В соответствии с положениями законодательства РФ оригинал протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не подлежит предоставлению третьим лицам. Согласно п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 29.07.2017) исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Таким образом, достоверным доказательством выражения участником общества своего волеизъявления на заключение сделки является удостоверенная исполнительным органом общества и предоставленная самим участником выписка из книги протоколов общих собраний участников общества. Предоставленные в простой письменной форме протоколы об одобрении сделки не являются надлежащим доказательством волеизъявления участника общества в ситуации, если сам участник отрицает факт своего участия в общем собрании."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 12 "Устав общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Ссылку на отсутствие регистрации изменений устава общества в части, касающейся определения способа подтверждения решения общего собрания, суды отклонили, заключив, что по смыслу абзаца 3 пункта 4 статьи 12 Закона об ООО государственная регистрации изменений устава общества носит не правоустанавливающий характер, при котором отсутствие регистрационной записи полностью исключает правовой эффект принятого решения, а правоподтверждающий, который заключается в том, что соответствующие изменения становятся противопоставимыми добросовестным третьим лицам только с момента совершения регистрационной записи, а, учитывая, что принятие Колосова А.Б. в участники общества, а также изменение порядка удостоверения (подтверждения) решений общего собрания, было оформлено одним решением (протоколом), суды пришли к выводу, что Колосов А.Б. не мог не знать о соответствующем изменении; не вынесение Колосовым А.Б. на разрешение собрания вопроса о способе подтверждения решения суды также расценили в качестве свидетельства его информированности о действии нового порядка."
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
(ред. от 10.06.2026)3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Верховный Суд РФ в своем Обзоре судебной практики от 25.12.2019 разъяснил порядок применения альтернативных (ненотариальных) способов удостоверения протоколов общих собраний <5>. До этого момента в практике сложилось, что применение альтернативного способа могло быть указано в самом протоколе заседания общего собрания участников ООО, даже при отсутствии в уставе общества положений о применении альтернативного способа.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Верховный Суд РФ в своем Обзоре судебной практики от 25.12.2019 разъяснил порядок применения альтернативных (ненотариальных) способов удостоверения протоколов общих собраний <5>. До этого момента в практике сложилось, что применение альтернативного способа могло быть указано в самом протоколе заседания общего собрания участников ООО, даже при отсутствии в уставе общества положений о применении альтернативного способа.
Статья: Исчисление срока исковой давности по искам о восстановлении корпоративного контроля
(Гусейнова Г.Э.)
("Хозяйство и право", 2026, N 3)Верховный Суд РФ согласился с этим доводом, указав, что на протяжении почти десяти лет истец не оспорил протокол 2010 г., что должен был сделать разумный и заботливый участник общества. Кроме того, в нотариально удостоверенных протоколах общего собрания участников общества 2019 г., в которых принимал участие и истец, было указано о владении им долей в размере 2%. На этом основании в удовлетворении требований истца было отказано.
(Гусейнова Г.Э.)
("Хозяйство и право", 2026, N 3)Верховный Суд РФ согласился с этим доводом, указав, что на протяжении почти десяти лет истец не оспорил протокол 2010 г., что должен был сделать разумный и заботливый участник общества. Кроме того, в нотариально удостоверенных протоколах общего собрания участников общества 2019 г., в которых принимал участие и истец, было указано о владении им долей в размере 2%. На этом основании в удовлетворении требований истца было отказано.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В частности, соответствующая ситуация сложилась в деле <70> со следующей фабулой. В ООО "Стимпанк" находилось два участника с долями в размере 65 и 35% от уставного капитала. В п. 8.2.1 устава, принятого собранием участников от 11 марта 2019 года, определено, что принятие общим собранием участников общества решения подтверждается подписанием решения или протокола всеми присутствующими участниками. При этом нотариального удостоверения решения или протокола общего собрания не требуется. 6 октября 2021 года проведено внеочередное собрание общества, на котором принималось решение о смене действующего директора М.В. Клабукова и назначении на его должность В.М. Иванова (мажоритария). За принятие этого решения проголосовало 65%, против - 35%. На основании принятого решения 27 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене директора ООО "Стимпанк" с М.В. Клабукова на В.М. Иванова. Миноритарный участник общества, голосовавший против принятого решения, обратился в суд с иском о признании его недействительным, ссылаясь, в частности, на отсутствие кворума в размере 2/3 всех голосов и отсутствие расторжения трудового договора с прошлым директором.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В частности, соответствующая ситуация сложилась в деле <70> со следующей фабулой. В ООО "Стимпанк" находилось два участника с долями в размере 65 и 35% от уставного капитала. В п. 8.2.1 устава, принятого собранием участников от 11 марта 2019 года, определено, что принятие общим собранием участников общества решения подтверждается подписанием решения или протокола всеми присутствующими участниками. При этом нотариального удостоверения решения или протокола общего собрания не требуется. 6 октября 2021 года проведено внеочередное собрание общества, на котором принималось решение о смене действующего директора М.В. Клабукова и назначении на его должность В.М. Иванова (мажоритария). За принятие этого решения проголосовало 65%, против - 35%. На основании принятого решения 27 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене директора ООО "Стимпанк" с М.В. Клабукова на В.М. Иванова. Миноритарный участник общества, голосовавший против принятого решения, обратился в суд с иском о признании его недействительным, ссылаясь, в частности, на отсутствие кворума в размере 2/3 всех голосов и отсутствие расторжения трудового договора с прошлым директором.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)На практике встречаются случаи, когда корпоративный контроль утрачивается в результате совершения комплекса юридически значимых действий, в результате которых утрачивается право на акции (долю). В составе данного комплекса могут признаваться недействительными решения о вхождении нового участника в состав общества, увеличении уставного капитала, смене генерального директора, исключении текущего владельца доли (в том числе путем заявления о выходе) из состава общества, перераспределении доли и т.д. Такой вывод обусловлен тем, что определять судьбу корпорации вправе только ее участники, которые должны выражать свою волю в соответствующих документах (заявлениях, договорах) в установленном законом порядке с соблюдением корпоративных процедур и требований по оформлению документов (например, нотариальная форма заявления о выходе либо удостоверение протокола общего собрания). Отсутствие воли на принятие указанных решений может повлечь за собой признание права собственности на долю уставного капитала заявителя (действительно владельца доли), поскольку порой бывает затруднительным восстановление корпоративных прав иным образом <1>.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)На практике встречаются случаи, когда корпоративный контроль утрачивается в результате совершения комплекса юридически значимых действий, в результате которых утрачивается право на акции (долю). В составе данного комплекса могут признаваться недействительными решения о вхождении нового участника в состав общества, увеличении уставного капитала, смене генерального директора, исключении текущего владельца доли (в том числе путем заявления о выходе) из состава общества, перераспределении доли и т.д. Такой вывод обусловлен тем, что определять судьбу корпорации вправе только ее участники, которые должны выражать свою волю в соответствующих документах (заявлениях, договорах) в установленном законом порядке с соблюдением корпоративных процедур и требований по оформлению документов (например, нотариальная форма заявления о выходе либо удостоверение протокола общего собрания). Отсутствие воли на принятие указанных решений может повлечь за собой признание права собственности на долю уставного капитала заявителя (действительно владельца доли), поскольку порой бывает затруднительным восстановление корпоративных прав иным образом <1>.