Срок исковой давности по оспариванию крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок исковой давности по оспариванию крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 181 ГК РФ "Сроки исковой давности по недействительным сделкам"3.1.1. Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными крупных сделок (сделок с заинтересованностью) и применении последствий их недействительности равен одному году (позиция ВС РФ, ВАС РФ) >>>
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными крупных сделок (сделок с заинтересованностью) и применении последствий их недействительности равен одному году
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПозиция ВС РФ, ВАС РФ: Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными крупных сделок (сделок с заинтересованностью) и применении последствий их недействительности равен одному году
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПозиция ВС РФ, ВАС РФ: Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными крупных сделок (сделок с заинтересованностью) и применении последствий их недействительности равен одному году
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества3.1. Может ли срок исковой давности при оспаривании крупных сделок начинаться позже даты проведения годового заседания общего собрания АО по итогам года, в котором была совершена сделка
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)1. Срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)1. Срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)3. Пропустила ли компания срок исковой давности по оспариванию крупной сделки общества-1? Каким образом следует исчислять срок исковой давности при наличии корпоративного конфликта? Являются ли сведения, опубликованные в средствах массовой информации, поводом для определения начала течения срока исковой давности?
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)3. Пропустила ли компания срок исковой давности по оспариванию крупной сделки общества-1? Каким образом следует исчислять срок исковой давности при наличии корпоративного конфликта? Являются ли сведения, опубликованные в средствах массовой информации, поводом для определения начала течения срока исковой давности?
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Так, право оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью в акционерных обществах для акционеров было ограничено необходимостью обладания не менее чем 1% голосующих акций. Существенно изменилось понятие "обычная хозяйственная деятельность" для крупных сделок, в результате чего крупной может считаться лишь та сделка, которая приводит к прекращению деятельности общества, или к изменению ее вида, или к существенному изменению ее масштабов. При этом по общему правилу действует презумпция того, что, пока не доказано иное, сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности <1>. Установлено правило о недопустимости восстановления пропущенного срока исковой давности на оспаривание крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Также в отношении крупной сделки введена обязанность суда отказать в признании ее недействительной в случае, если сделка одобрена в последующем либо если отсутствуют доказательства того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Сделка с заинтересованностью с 1 января 2017 г. не требует обязательного предварительного одобрения другими органами общества. Такое согласие может быть потребовано строго определенными субъектами, но при этом отсутствие согласия само по себе не является основанием для признания сделки с заинтересованностью недействительной. Главным основанием признания такой сделки недействительной является причинение ущерба интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ), при этом должно быть доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка для общества является сделкой с заинтересованностью, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Так, право оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью в акционерных обществах для акционеров было ограничено необходимостью обладания не менее чем 1% голосующих акций. Существенно изменилось понятие "обычная хозяйственная деятельность" для крупных сделок, в результате чего крупной может считаться лишь та сделка, которая приводит к прекращению деятельности общества, или к изменению ее вида, или к существенному изменению ее масштабов. При этом по общему правилу действует презумпция того, что, пока не доказано иное, сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности <1>. Установлено правило о недопустимости восстановления пропущенного срока исковой давности на оспаривание крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Также в отношении крупной сделки введена обязанность суда отказать в признании ее недействительной в случае, если сделка одобрена в последующем либо если отсутствуют доказательства того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Сделка с заинтересованностью с 1 января 2017 г. не требует обязательного предварительного одобрения другими органами общества. Такое согласие может быть потребовано строго определенными субъектами, но при этом отсутствие согласия само по себе не является основанием для признания сделки с заинтересованностью недействительной. Главным основанием признания такой сделки недействительной является причинение ущерба интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ), при этом должно быть доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка для общества является сделкой с заинтересованностью, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Также признание сделок взаимосвязанными влияет на исчисление срока исковой давности. По общему правилу срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год (п. 2 Постановления Пленума ВС РФ N 27). Если же, например, единая крупная сделка была разделена на четыре формально независимые сделки, годичный срок будет исчисляться в соответствии с последней из взаимосвязанных сделок. Примечательно, что в спорах, касающихся явных злоупотреблений со стороны ответчика (например, вывод активов общества), суды иногда вовсе отказывают в применении исковой давности, даже если истцом был пропущен срок на предъявление требования <2>. Обоснованием этого является правовая позиция Президиума ВАС РФ, согласно которой допускается отказ в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом (п. 2 ст. 10 ГК РФ) <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Также признание сделок взаимосвязанными влияет на исчисление срока исковой давности. По общему правилу срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год (п. 2 Постановления Пленума ВС РФ N 27). Если же, например, единая крупная сделка была разделена на четыре формально независимые сделки, годичный срок будет исчисляться в соответствии с последней из взаимосвязанных сделок. Примечательно, что в спорах, касающихся явных злоупотреблений со стороны ответчика (например, вывод активов общества), суды иногда вовсе отказывают в применении исковой давности, даже если истцом был пропущен срок на предъявление требования <2>. Обоснованием этого является правовая позиция Президиума ВАС РФ, согласно которой допускается отказ в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом (п. 2 ст. 10 ГК РФ) <3>.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью рассматривают арбитражные суды. В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по таким спорам составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении оспариваемых сделок. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью рассматривают арбитражные суды. В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по таким спорам составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении оспариваемых сделок. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Если срок исковой давности по требованиям о признании крупной сделки недействительной исчисляется со дня, когда о ее совершении с нарушением требований закона узнал или должен был узнать участник, то по общему правилу предполагается, что он должен был узнать об этом не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена.
Готовое решение: В каких случаях можно восстановить срок исковой давности
(КонсультантПлюс, 2025)Есть случаи, в которых восстановление срока исковой давности прямо запрещено. Например, когда оспаривается крупная сделка АО (п. 6 ст. 79 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Есть случаи, в которых восстановление срока исковой давности прямо запрещено. Например, когда оспаривается крупная сделка АО (п. 6 ст. 79 Закона об АО).
Статья: Недействительность договора: итоги реформы и применение п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса РФ
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 6)В связи с этим противоречивость поведения, которую хотел установить суд, нужно было проверять не по действиям юридического лица или его генерального директора, а по действиям участников юридического лица (например, совершение общим собранием участников действий по одобрению оспариваемой сделки). Если срок исковой давности при оспаривании крупной сделки оценивается не по осведомленности генерального директора, находившегося в сговоре с третьим лицом (п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27), то почему проверка противоречивости поведения должна осуществляться по действиям такого генерального директора? Представляется, что критерии противоречивости поведения, описанные в п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, должны преломляться в ситуации, когда речь идет о наличии интересов третьих лиц и при подаче косвенных исков, но не всех (например, подача иска прокурором в защиту интересов третьего лица).
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 6)В связи с этим противоречивость поведения, которую хотел установить суд, нужно было проверять не по действиям юридического лица или его генерального директора, а по действиям участников юридического лица (например, совершение общим собранием участников действий по одобрению оспариваемой сделки). Если срок исковой давности при оспаривании крупной сделки оценивается не по осведомленности генерального директора, находившегося в сговоре с третьим лицом (п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27), то почему проверка противоречивости поведения должна осуществляться по действиям такого генерального директора? Представляется, что критерии противоречивости поведения, описанные в п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, должны преломляться в ситуации, когда речь идет о наличии интересов третьих лиц и при подаче косвенных исков, но не всех (например, подача иска прокурором в защиту интересов третьего лица).