Способы увеличения уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы увеличения уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
Статья: Судьба доли, принадлежащей ООО, определена: что с налогами
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Отсутствие в первом виде дохода ссылки на учредителей обусловлено тем, что такой способ распределения долей при увеличении уставного капитала в корпоративном законодательстве отсутствует (случаи увеличения уставного капитала за счет имущества - п. 5 ст. 28 Закона об АО <8>, п. 3 ст. 18 Закона об ООО <9>).
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Отсутствие в первом виде дохода ссылки на учредителей обусловлено тем, что такой способ распределения долей при увеличении уставного капитала в корпоративном законодательстве отсутствует (случаи увеличения уставного капитала за счет имущества - п. 5 ст. 28 Закона об АО <8>, п. 3 ст. 18 Закона об ООО <9>).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...суды пришли к правомерному выводу о том, что избранный участниками Общества способ увеличения его уставного капитала - за счет вклада... [третьего лица - ред.] - являлся непропорциональным способом, то есть он приводил к неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника). Такой способ увеличения уставного капитала Общества обоснованно квалифицирован как косвенное отчуждение части принадлежавшей... [должнику - ред.] доли участия в виде ее "размывания".
(КонсультантПлюс, 2026)...суды пришли к правомерному выводу о том, что избранный участниками Общества способ увеличения его уставного капитала - за счет вклада... [третьего лица - ред.] - являлся непропорциональным способом, то есть он приводил к неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника). Такой способ увеличения уставного капитала Общества обоснованно квалифицирован как косвенное отчуждение части принадлежавшей... [должнику - ред.] доли участия в виде ее "размывания".
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"а) решение об увеличении уставного капитала указанным способом должно быть принято общим собранием участников на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение;
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"а) решение об увеличении уставного капитала указанным способом должно быть принято общим собранием участников на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение;
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)11.3. Неинвестиционный способ увеличения уставного
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)11.3. Неинвестиционный способ увеличения уставного
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2026)4.1. Какие решения и каким количеством голосов принимает общее собрание участников при каждом способе увеличения уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2026)4.1. Какие решения и каким количеством голосов принимает общее собрание участников при каждом способе увеличения уставного капитала
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2026)Решение об увеличении уставного капитала принимает орган АО в зависимости от способа увеличения уставного капитала.
(КонсультантПлюс, 2026)Решение об увеличении уставного капитала принимает орган АО в зависимости от способа увеличения уставного капитала.
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)2) если событием конвертации является вход инвестора в капитал компании, инвестор-заимодавец может использовать его оценку. Также следующий инвестор, по сути, платит за эмиссию акций или иной способ увеличения уставного капитала, который потребуется для конвертации займа. Это сократит расходы на сделку конвертируемого займа (оценка - один из самых дорогостоящих элементов), а следовательно, снизит стоимость сделки, что особенно актуально для сделок ранних стадий. Поэтому на ранних этапах так популярны конвертируемые займы.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)2) если событием конвертации является вход инвестора в капитал компании, инвестор-заимодавец может использовать его оценку. Также следующий инвестор, по сути, платит за эмиссию акций или иной способ увеличения уставного капитала, который потребуется для конвертации займа. Это сократит расходы на сделку конвертируемого займа (оценка - один из самых дорогостоящих элементов), а следовательно, снизит стоимость сделки, что особенно актуально для сделок ранних стадий. Поэтому на ранних этапах так популярны конвертируемые займы.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Состоится ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников, если некоторые из них вклад не внесли
(КонсультантПлюс, 2026)Мотивируя вывод о недействительности оспариваемых корпоративных решений также отсутствием экономической целесообразности и необходимость увеличения уставного капитала избранным способом, апелляционный суд неверно распределил между сторонами бремя доказывания этих обстоятельств.
Состоится ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников, если некоторые из них вклад не внесли
(КонсультантПлюс, 2026)Мотивируя вывод о недействительности оспариваемых корпоративных решений также отсутствием экономической целесообразности и необходимость увеличения уставного капитала избранным способом, апелляционный суд неверно распределил между сторонами бремя доказывания этих обстоятельств.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Глава 3. СПОСОБЫ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Глава 3. СПОСОБЫ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)322. В более раннем деле, рассмотренном ВС РФ, финансовый управляющий требовал признать недействительной процедуру (сделку) по увеличению уставного капитала общества, в котором 70% долей принадлежало должнику - физическому лицу. Второй участник с долей в размере 30% подал заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, в результате чего оба участника приняли соответствующее решение. Доля второго участника стала составлять 76,67%, в то время как доля участника-должника уменьшилась до 23,33%. Основным доводом управляющего в пользу необходимости признания процедуры недействительной было неполучение согласия финансового управляющего на проведение подобных трансакций в условиях процедуры несостоятельности (п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве), однако дополнительно в актах нижестоящих судов и в Определении ВС РФ отметились доводы о том, что вследствие совершения трансакции рыночная стоимость доли участника-должника снизилась, мажоритарный контроль над обществом перешел ко второму участнику. Увеличение уставного капитала осуществлялось непропорциональным способом, и в контексте банкротного законодательства это следует квалифицировать как косвенное отчуждение части принадлежавшей участнику-должнику доли участия в виде ее "размывания", требующее получения согласия <1>. Конечно, данное дело имеет свою специфику в силу особого банкротного регулирования, однако оно демонстрирует понимание российскими судами базовых принципов и особенностей корпоративного права (феномен корпоративного контроля, принцип большинства и его исключения, размывание доли участия, корпоративная процедура как юридический состав, во многом основанный на сделке (решении), и т.д.).
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)322. В более раннем деле, рассмотренном ВС РФ, финансовый управляющий требовал признать недействительной процедуру (сделку) по увеличению уставного капитала общества, в котором 70% долей принадлежало должнику - физическому лицу. Второй участник с долей в размере 30% подал заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, в результате чего оба участника приняли соответствующее решение. Доля второго участника стала составлять 76,67%, в то время как доля участника-должника уменьшилась до 23,33%. Основным доводом управляющего в пользу необходимости признания процедуры недействительной было неполучение согласия финансового управляющего на проведение подобных трансакций в условиях процедуры несостоятельности (п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве), однако дополнительно в актах нижестоящих судов и в Определении ВС РФ отметились доводы о том, что вследствие совершения трансакции рыночная стоимость доли участника-должника снизилась, мажоритарный контроль над обществом перешел ко второму участнику. Увеличение уставного капитала осуществлялось непропорциональным способом, и в контексте банкротного законодательства это следует квалифицировать как косвенное отчуждение части принадлежавшей участнику-должнику доли участия в виде ее "размывания", требующее получения согласия <1>. Конечно, данное дело имеет свою специфику в силу особого банкротного регулирования, однако оно демонстрирует понимание российскими судами базовых принципов и особенностей корпоративного права (феномен корпоративного контроля, принцип большинства и его исключения, размывание доли участия, корпоративная процедура как юридический состав, во многом основанный на сделке (решении), и т.д.).
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Срок, в течение которого вносится вклад, в данной ситуации зависит от способа увеличения уставного капитала:
(КонсультантПлюс, 2026)Срок, в течение которого вносится вклад, в данной ситуации зависит от способа увеличения уставного капитала: