Продажа доли в ООО без нотариуса
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ООО без нотариуса (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Опционные соглашения в корпоративных отношениях: понятие и виды
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Более того, в самом Законе об ООО опционный договор вовсе не упоминается. В п. 11 ст. 21 Закона об ООО детально урегулирована процедура нотариального удостоверения опционов на заключение договора, однако без внимания законодателя остались опционные договоры.
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Более того, в самом Законе об ООО опционный договор вовсе не упоминается. В п. 11 ст. 21 Закона об ООО детально урегулирована процедура нотариального удостоверения опционов на заключение договора, однако без внимания законодателя остались опционные договоры.
Готовое решение: Как составить заявление об отказе участника от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Учтите: если вы не хотите воспользоваться своим преимущественным правом, то составлять и подавать данное заявление вы не обязаны. Ваше преимущественно право прекратится и без заявления через 30 дней после получения обществом оферты о продаже доли, если большие сроки не предусмотрены уставом ООО (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Учтите: если вы не хотите воспользоваться своим преимущественным правом, то составлять и подавать данное заявление вы не обязаны. Ваше преимущественно право прекратится и без заявления через 30 дней после получения обществом оферты о продаже доли, если большие сроки не предусмотрены уставом ООО (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Запрещение дарения
(КонсультантПлюс, 2026)...между ООО... и ФИО5 заключен договор дарения 1/2 доли в праве общей долевой собственности на спорное нежилое помещение входного тамбура, который удостоверен нотариально. Переход права собственности на основании указанной сделки зарегистрирован в ЕГРН...
(КонсультантПлюс, 2026)...между ООО... и ФИО5 заключен договор дарения 1/2 доли в праве общей долевой собственности на спорное нежилое помещение входного тамбура, который удостоверен нотариально. Переход права собственности на основании указанной сделки зарегистрирован в ЕГРН...
Апелляционное определение Московского городского суда от 14.08.2023 N 33-34685/2023 (УИД 77RS0028-02-2022-006477-03)
Категория спора: Купля-продажа доли в уставном капитале хозяйственного общества.
Требования продавца: 1) О взыскании задолженности; 2) О взыскании процентов.
Обстоятельства: Истец указал, что между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Ответчик частично уплатил истцу стоимость проданной доли. В дальнейшем ответчик оплату по договору не производил.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.ООО "МЕДСАР" предъявлены требования к фиоо, И.о в Арбитражный суд адрес об обязании передать документы о деятельности ООО "МЕДСАР". И.о, фиоо предъявлены исковые требования к ООО "МЕДСАР" о расторжении договора аренды, взыскании задолженности по оплате постоянной арендной платы, процентов, пени, штрафов. Кроме того, ООО "МЕДСАР" обратилось в Дорогомиловский районный суд адрес с исковым заявлением об обязании произвести регистрационные действия по внесению изменений в Устав, с исковым заявлением об обязании оформить нотариальные документы о смене генерального директора. Указанные обстоятельства, свидетельствуют о наличии самостоятельных споров по исполнению принятых обязательств указанными сторонами, однако не свидетельствует об отсутствии оснований для исполнения условий заключенного договора Д. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12 октября 2021 года.
Категория спора: Купля-продажа доли в уставном капитале хозяйственного общества.
Требования продавца: 1) О взыскании задолженности; 2) О взыскании процентов.
Обстоятельства: Истец указал, что между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Ответчик частично уплатил истцу стоимость проданной доли. В дальнейшем ответчик оплату по договору не производил.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.ООО "МЕДСАР" предъявлены требования к фиоо, И.о в Арбитражный суд адрес об обязании передать документы о деятельности ООО "МЕДСАР". И.о, фиоо предъявлены исковые требования к ООО "МЕДСАР" о расторжении договора аренды, взыскании задолженности по оплате постоянной арендной платы, процентов, пени, штрафов. Кроме того, ООО "МЕДСАР" обратилось в Дорогомиловский районный суд адрес с исковым заявлением об обязании произвести регистрационные действия по внесению изменений в Устав, с исковым заявлением об обязании оформить нотариальные документы о смене генерального директора. Указанные обстоятельства, свидетельствуют о наличии самостоятельных споров по исполнению принятых обязательств указанными сторонами, однако не свидетельствует об отсутствии оснований для исполнения условий заключенного договора Д. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12 октября 2021 года.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">02.06.2016 в регистрирующий орган подано заявление за вх. N 875А с приложением документов для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: перехода доли в уставном капитале в размере 50% от участника ООО "Л." к Т.Е.Ф. на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">02.06.2016 в регистрирующий орган подано заявление за вх. N 875А с приложением документов для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: перехода доли в уставном капитале в размере 50% от участника ООО "Л." к Т.Е.Ф. на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи.
<Письмо> ФНС России от 31.07.2020 N КВ-4-14/12315@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2020)>С учетом изложенного, суд первой 1.3. Поскольку продажа доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов не отнесена статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, суд признал законным решение об отказе в государственной регистрации, обусловленное отсутствием нотариального удостоверения соответствующего договора.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2020)>С учетом изложенного, суд первой 1.3. Поскольку продажа доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов не отнесена статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, суд признал законным решение об отказе в государственной регистрации, обусловленное отсутствием нотариального удостоверения соответствующего договора.
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Обратите внимание! Если один из супругов заключает договор купли-продажи доли в ООО, который подлежит нотариальному удостоверению, согласие второго супруга также должно быть нотариально удостоверено. При отсутствии такого согласия второй супруг вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке (ч. 3 ст. 35 СК РФ);
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Обратите внимание! Если один из супругов заключает договор купли-продажи доли в ООО, который подлежит нотариальному удостоверению, согласие второго супруга также должно быть нотариально удостоверено. При отсутствии такого согласия второй супруг вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке (ч. 3 ст. 35 СК РФ);
Статья: Нотариальная защита прав и законных интересов субъектов предпринимательской деятельности
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Рассмотренные примеры демонстрируют имеющуюся недостаточную правовую защищенность лиц, участвующих в имущественном обороте, и указывают на необходимость поиска нормативного решения с целью недопущения подобных схем обхода закона. Требуется полноценная правовая доработка по регулированию вопросов ввода нового участника в общество с ограниченной ответственностью и выхода из него остальных участников. В частности, видится необходимость внесения изменения в ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в виде уточняющей нормы о возможности признания недействительным выхода участника из общества, если будет доказан факт увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество с целью уклонения от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(Абакумова Е.Б.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Рассмотренные примеры демонстрируют имеющуюся недостаточную правовую защищенность лиц, участвующих в имущественном обороте, и указывают на необходимость поиска нормативного решения с целью недопущения подобных схем обхода закона. Требуется полноценная правовая доработка по регулированию вопросов ввода нового участника в общество с ограниченной ответственностью и выхода из него остальных участников. В частности, видится необходимость внесения изменения в ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в виде уточняющей нормы о возможности признания недействительным выхода участника из общества, если будет доказан факт увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество с целью уклонения от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Если речь идет о купле-продаже доли, то исполнение предполагает нотариальное удостоверение сделки, направление нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли и последующие действия регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), поскольку переход доли связан с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Представляется, что автоматизация перехода доли может предполагать при наступлении обстоятельства, предусмотренного корпоративным договором, автоматическое внесение изменений в ЕГРЮЛ, которые становятся действительными с момента их нотариального удостоверения и государственной регистрации.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Если речь идет о купле-продаже доли, то исполнение предполагает нотариальное удостоверение сделки, направление нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли и последующие действия регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), поскольку переход доли связан с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Представляется, что автоматизация перехода доли может предполагать при наступлении обстоятельства, предусмотренного корпоративным договором, автоматическое внесение изменений в ЕГРЮЛ, которые становятся действительными с момента их нотариального удостоверения и государственной регистрации.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок продажи доли участнику ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок продажи доли участнику ООО
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)поскольку продажа доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов не отнесена ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, суд признал законным решение об отказе в государственной регистрации, обусловленное отсутствием нотариального удостоверения соответствующего договора (п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2019), направленного Письмом ФНС России от 31 декабря 2019 г. N ГД-4-14/27372@ <193>);
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)поскольку продажа доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов не отнесена ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, суд признал законным решение об отказе в государственной регистрации, обусловленное отсутствием нотариального удостоверения соответствующего договора (п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2019), направленного Письмом ФНС России от 31 декабря 2019 г. N ГД-4-14/27372@ <193>);
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В контексте обязательств по заключению в будущем распорядительного соглашения в отношении имущественного права (например, обязательств совершить отчуждение исключительного права на литературное произведение или уступить право требования) кредиторская обязанность сводится к изъявлению кредитором воли на "принятие" этого имущественного права. Если такая распорядительная сделка, совершение которой входит в предмет обязательства, требует нотариального удостоверения, кредитор обязан обратиться к нотариусу в целях удостоверения соглашения (как, например, в случае с отчуждением доли в ООО на основании ранее заключенного обязательственного договора купли-продажи).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В контексте обязательств по заключению в будущем распорядительного соглашения в отношении имущественного права (например, обязательств совершить отчуждение исключительного права на литературное произведение или уступить право требования) кредиторская обязанность сводится к изъявлению кредитором воли на "принятие" этого имущественного права. Если такая распорядительная сделка, совершение которой входит в предмет обязательства, требует нотариального удостоверения, кредитор обязан обратиться к нотариусу в целях удостоверения соглашения (как, например, в случае с отчуждением доли в ООО на основании ранее заключенного обязательственного договора купли-продажи).
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> Без сомнения, системное толкование Закона об ООО (см. в первую очередь абз. 3 п. 11 ст. 21), а также целей введения норм о нотариальном удостоверении (проверка нотариусом принадлежности продавцу отчуждаемой доли) должно нас подталкивать к выводу о том, что удостоверяться должна лишь распорядительная сделка (акт о передаче доли), а не договор, создающий обязательство о передаче доли. См. об этом, напр.: Егоров А.В. Распорядительные сделки: выйти из сумрака // Вестник гражданского права. 2019. N 6. С. 90 - 91; Макин Р.В. Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью: регулирование на момент принятия Закона об ООО, текущее состояние, актуальные проблемы // Корпоративное право в ожидании перемен: Сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 308 - 311; Фаттахова К. Купля-продажа доли: какой договор требует нотариального удостоверения? // Цивилистика. 2020. N 5. С. 256 - 262.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> Без сомнения, системное толкование Закона об ООО (см. в первую очередь абз. 3 п. 11 ст. 21), а также целей введения норм о нотариальном удостоверении (проверка нотариусом принадлежности продавцу отчуждаемой доли) должно нас подталкивать к выводу о том, что удостоверяться должна лишь распорядительная сделка (акт о передаче доли), а не договор, создающий обязательство о передаче доли. См. об этом, напр.: Егоров А.В. Распорядительные сделки: выйти из сумрака // Вестник гражданского права. 2019. N 6. С. 90 - 91; Макин Р.В. Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью: регулирование на момент принятия Закона об ООО, текущее состояние, актуальные проблемы // Корпоративное право в ожидании перемен: Сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 308 - 311; Фаттахова К. Купля-продажа доли: какой договор требует нотариального удостоверения? // Цивилистика. 2020. N 5. С. 256 - 262.
Статья: Правовой режим доли в ООО применительно к случаям участия супругов в корпоративных отношениях
(Щербакова Д.В.)
("Хозяйство и право", 2026, N 5)Сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО подчиняются специальным правилам к форме - с 2016 г. их совершение требует нотариального удостоверения (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)). Следовательно, продажа или дарение доли, принадлежащей супругам на праве совместной собственности, без нотариального согласия второго супруга ничтожна.
(Щербакова Д.В.)
("Хозяйство и право", 2026, N 5)Сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО подчиняются специальным правилам к форме - с 2016 г. их совершение требует нотариального удостоверения (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)). Следовательно, продажа или дарение доли, принадлежащей супругам на праве совместной собственности, без нотариального согласия второго супруга ничтожна.
Статья: Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики)
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)Следовательно, наличие только оферты и акцепта этой оферты при реализации преимущественного права покупки не свидетельствует о совершении сделки купли-продажи доли в отсутствие единого договора купли-продажи в письменной форме <9>.
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)Следовательно, наличие только оферты и акцепта этой оферты при реализации преимущественного права покупки не свидетельствует о совершении сделки купли-продажи доли в отсутствие единого договора купли-продажи в письменной форме <9>.
Готовое решение: Нужно ли нотариально удостоверять договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Без него нельзя будет зарегистрировать сделку, а сама сделка будет недействительной (п. п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Без него нельзя будет зарегистрировать сделку, а сама сделка будет недействительной (п. п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).