Способы отчуждения доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы отчуждения доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Российский законодатель в этом отношении мало чем отличается от немецкого: как нормы ГК, так и положения специальных корпоративных законов проливают крайне мало света на то, какие именно варианты отчуждения доли охватываются действием преимущественного права покупки. Ни доктрина, ни судебная практика также не дают единообразных ответов на большинство возникающих в данной сфере вопросов. Поэтому наша цель состоит в том, чтобы в общем виде разобраться, какие способы отчуждения доли образуют основание (или триггер) для возникновения преимущественного права покупки (то, что в немецкой доктрине принято именовать Vorkaufsfall).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Российский законодатель в этом отношении мало чем отличается от немецкого: как нормы ГК, так и положения специальных корпоративных законов проливают крайне мало света на то, какие именно варианты отчуждения доли охватываются действием преимущественного права покупки. Ни доктрина, ни судебная практика также не дают единообразных ответов на большинство возникающих в данной сфере вопросов. Поэтому наша цель состоит в том, чтобы в общем виде разобраться, какие способы отчуждения доли образуют основание (или триггер) для возникновения преимущественного права покупки (то, что в немецкой доктрине принято именовать Vorkaufsfall).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)2. При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. В таком случае имеют значение не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, ни каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)2. При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. В таком случае имеют значение не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, ни каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Запрет и согласие на продажу доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...установив, что оспариваемое соглашение направлено на отчуждение доли иным способом, чем продажа, при этом отсутствует согласие иного участника, принимая во внимание, что при заключении соглашения... между... [ответчиком 1 - ред.] и [ответчиком 2 - ред.] согласия... [истца - ред.] на отчуждение доли получено не было, уведомления о намерении произвести отчуждение доли в уставном капитале общества... [истцу - ред.] также не поступало, суды заключили, что отсутствие согласия иного участника [истца - ред.] нарушает предусмотренную пунктом 7.3 устава обязанность по получению согласия остальных участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа, части доли.
(КонсультантПлюс, 2026)...установив, что оспариваемое соглашение направлено на отчуждение доли иным способом, чем продажа, при этом отсутствует согласие иного участника, принимая во внимание, что при заключении соглашения... между... [ответчиком 1 - ред.] и [ответчиком 2 - ред.] согласия... [истца - ред.] на отчуждение доли получено не было, уведомления о намерении произвести отчуждение доли в уставном капитале общества... [истцу - ред.] также не поступало, суды заключили, что отсутствие согласия иного участника [истца - ред.] нарушает предусмотренную пунктом 7.3 устава обязанность по получению согласия остальных участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа, части доли.
Подборка судебных решений за 2026 год: Статья 2 "Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.
Федеральный закон от 19.07.1998 N 114-ФЗ
(ред. от 26.05.2021)
"О военно-техническом сотрудничестве Российской Федерации с иностранными государствами"2. Право на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения имеют организации - разработчики и производители продукции военного назначения при условии нахождения не менее 51 процента их акций (долей) в федеральной собственности и остальных акций (долей) в собственности российских физических и юридических лиц, а также управляющие компании интегрированных структур при условии нахождения не менее 51 процента их акций (долей) в федеральной собственности и (или) собственности Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" и остальных акций (долей) в собственности российских физических и юридических лиц. Продажа и иные способы отчуждения акций (долей) этих организаций, а также передача их в залог и доверительное управление иностранным государствам, международным организациям, иностранным физическим лицам, иностранным юридическим лицам, а равно российским физическим лицам и российским юридическим лицам, в отношении которых перечисленные субъекты являются их аффилированными лицами, не допускаются.
(ред. от 26.05.2021)
"О военно-техническом сотрудничестве Российской Федерации с иностранными государствами"2. Право на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения имеют организации - разработчики и производители продукции военного назначения при условии нахождения не менее 51 процента их акций (долей) в федеральной собственности и остальных акций (долей) в собственности российских физических и юридических лиц, а также управляющие компании интегрированных структур при условии нахождения не менее 51 процента их акций (долей) в федеральной собственности и (или) собственности Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" и остальных акций (долей) в собственности российских физических и юридических лиц. Продажа и иные способы отчуждения акций (долей) этих организаций, а также передача их в залог и доверительное управление иностранным государствам, международным организациям, иностранным физическим лицам, иностранным юридическим лицам, а равно российским физическим лицам и российским юридическим лицам, в отношении которых перечисленные субъекты являются их аффилированными лицами, не допускаются.
Готовое решение: Как отчуждается доля в праве общей долевой собственности на недвижимость
(КонсультантПлюс, 2026)Каким бы способом вы ни отчуждали долю в праве общей долевой собственности на недвижимость, по общему правилу договор нужно удостоверить у нотариуса. Это необязательно только в ряде случаев - например, если все участники долевой собственности отчуждают свои доли по одной сделке (ч. 1.1 ст. 42 Закона о госрегистрации недвижимости). В остальном соблюдайте те же требования, которые предъявляются к сделкам с недвижимостью.
(КонсультантПлюс, 2026)Каким бы способом вы ни отчуждали долю в праве общей долевой собственности на недвижимость, по общему правилу договор нужно удостоверить у нотариуса. Это необязательно только в ряде случаев - например, если все участники долевой собственности отчуждают свои доли по одной сделке (ч. 1.1 ст. 42 Закона о госрегистрации недвижимости). В остальном соблюдайте те же требования, которые предъявляются к сделкам с недвижимостью.
Статья: Раздел супругами доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: тенденции правоприменительной практики
(Артемова А.Н.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Конституционный Суд РФ в Определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О указал на то, что положение п. 2 ст. 21 Закона об ООО является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение <8>, который устанавливается для всех способов отчуждения доли (части доли) третьим лицам, поскольку действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале корпорации к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании <9>. Такое ограничение возможности произвольного вхождения в состав участников корпорации третьих лиц (коим для корпорации является супруг участника <10>) необходимо для обеспечения интересов участников и самой корпорации.
(Артемова А.Н.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Конституционный Суд РФ в Определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О указал на то, что положение п. 2 ст. 21 Закона об ООО является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение <8>, который устанавливается для всех способов отчуждения доли (части доли) третьим лицам, поскольку действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале корпорации к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании <9>. Такое ограничение возможности произвольного вхождения в состав участников корпорации третьих лиц (коим для корпорации является супруг участника <10>) необходимо для обеспечения интересов участников и самой корпорации.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)При этом затруднительно привести какие-либо весомые политико-правовые аргументы, обосновывающие исключение из орбиты абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО несогласованной продажи участником доли третьему лицу. Добавляет сомнений и понимаемая Конституционным Судом РФ воля федерального законодателя, который при формировании нормы, позволяющей закрепить в уставе необходимость получить согласие участников для всех способов отчуждения доли третьим лицам, во главу угла ставит не определение в уставе конкретного способа отчуждения участником своей доли, а круг лиц, которым участник не вправе без согласия остальных участников ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли. И в этот круг входят все третьи лица <28>. Представляется, что при таком понимании цели формирования указанной нормы выглядит противоречивым установление зависимости правовых последствий от способа несогласованного отчуждения участником доли третьим лицам в ситуации, когда уставом закреплена необходимость получения согласия других участников для всех случаев такого отчуждения. В связи с этим автор настоящей статьи исходит из того, что положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО применяются и к продаже участником доли третьему лицу без получения на это необходимого согласия других участников, что влечет для приобретателя те же последствия, что и для других лиц из группы 2 <29>.
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)При этом затруднительно привести какие-либо весомые политико-правовые аргументы, обосновывающие исключение из орбиты абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО несогласованной продажи участником доли третьему лицу. Добавляет сомнений и понимаемая Конституционным Судом РФ воля федерального законодателя, который при формировании нормы, позволяющей закрепить в уставе необходимость получить согласие участников для всех способов отчуждения доли третьим лицам, во главу угла ставит не определение в уставе конкретного способа отчуждения участником своей доли, а круг лиц, которым участник не вправе без согласия остальных участников ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли. И в этот круг входят все третьи лица <28>. Представляется, что при таком понимании цели формирования указанной нормы выглядит противоречивым установление зависимости правовых последствий от способа несогласованного отчуждения участником доли третьим лицам в ситуации, когда уставом закреплена необходимость получения согласия других участников для всех случаев такого отчуждения. В связи с этим автор настоящей статьи исходит из того, что положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО применяются и к продаже участником доли третьему лицу без получения на это необходимого согласия других участников, что влечет для приобретателя те же последствия, что и для других лиц из группы 2 <29>.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)В другом деле основная сложность касалась именно двойственного статуса супруга. Устав общества содержал положение о свободном переходе доли по наследству и вместе с тем ограничения на любой иной переход доли. На этом основании участники возражали против вхождения пережившего супруга в общество по правилам о супружеской доле. ВС РФ, используя прием толкования устава "от абсурдного", пришел к выводу, что нельзя толковать условие устава таким образом, чтобы в результате переживший супруг беспрепятственно получил долю как наследник, но не получил как супруг, поскольку во главе угла стоит не способ отчуждения доли, а личность лиц, которым участник в соответствии с уставом не вправе передать долю. В связи с этим ВС РФ отмечает, что, поскольку супруг является и наследником первой очереди, и сособственником доли, он входит в круг лиц, которые в силу специального указания устава свободно приобретают статус участника: "Противоположный подход к толкованию положений устава общества "Юкола-нефть", занятый судами по настоящему делу, носит противоречивый характер ([r]eductio ad absurdum), поскольку фактически приводит к тому, что личность Шумской Т.В. имеет значение для определения возможности получения ею корпоративных прав в объеме выдела супружеского имущества, но одновременно не имеет значения при определении возможности передачи ей оставшейся части долей в уставном капитале в рамках первой очереди наследования по закону" <66>. В данном решении ВС РФ последовательно развивает аргументацию о сближении правового статуса наследника и пережившего супруга для целей создания общего правила о переходе статуса участника к пережившему супругу.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)В другом деле основная сложность касалась именно двойственного статуса супруга. Устав общества содержал положение о свободном переходе доли по наследству и вместе с тем ограничения на любой иной переход доли. На этом основании участники возражали против вхождения пережившего супруга в общество по правилам о супружеской доле. ВС РФ, используя прием толкования устава "от абсурдного", пришел к выводу, что нельзя толковать условие устава таким образом, чтобы в результате переживший супруг беспрепятственно получил долю как наследник, но не получил как супруг, поскольку во главе угла стоит не способ отчуждения доли, а личность лиц, которым участник в соответствии с уставом не вправе передать долю. В связи с этим ВС РФ отмечает, что, поскольку супруг является и наследником первой очереди, и сособственником доли, он входит в круг лиц, которые в силу специального указания устава свободно приобретают статус участника: "Противоположный подход к толкованию положений устава общества "Юкола-нефть", занятый судами по настоящему делу, носит противоречивый характер ([r]eductio ad absurdum), поскольку фактически приводит к тому, что личность Шумской Т.В. имеет значение для определения возможности получения ею корпоративных прав в объеме выдела супружеского имущества, но одновременно не имеет значения при определении возможности передачи ей оставшейся части долей в уставном капитале в рамках первой очереди наследования по закону" <66>. В данном решении ВС РФ последовательно развивает аргументацию о сближении правового статуса наследника и пережившего супруга для целей создания общего правила о переходе статуса участника к пережившему супругу.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Нужно ли получать согласие участников ООО на переход доли к супругу участника, получившему ее при разделе совместно нажитого имущества
(КонсультантПлюс, 2026)Суды отметили, что гарантии стабильности состава участников общества при иных способах отчуждения долей в уставном капитале обеспечиваются за счет включения в него положений о необходимости получения письменного согласия иных участников на совершение таких сделок. Переход прав на долю между супругами в связи с разделом имущества входит в круг таких сделок и подчиняется общим правилам, предусмотренным уставом ООО "Гирей" для таковых..."
Нужно ли получать согласие участников ООО на переход доли к супругу участника, получившему ее при разделе совместно нажитого имущества
(КонсультантПлюс, 2026)Суды отметили, что гарантии стабильности состава участников общества при иных способах отчуждения долей в уставном капитале обеспечиваются за счет включения в него положений о необходимости получения письменного согласия иных участников на совершение таких сделок. Переход прав на долю между супругами в связи с разделом имущества входит в круг таких сделок и подчиняется общим правилам, предусмотренным уставом ООО "Гирей" для таковых..."
Статья: Наследственная трансмиссия: проблемы правового регулирования
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Не стоит забывать, что наследование законодатель трактует как косвенный (дополнительный, вспомогательный) способ отчуждения доли (акции) в уставном капитале. Однако же в наших ситуациях сам уставный капитал и формирует всецело наследственную массу.
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Не стоит забывать, что наследование законодатель трактует как косвенный (дополнительный, вспомогательный) способ отчуждения доли (акции) в уставном капитале. Однако же в наших ситуациях сам уставный капитал и формирует всецело наследственную массу.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
Статья: Выдел супружеской доли в ООО: собственность или наследство? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Кассационная инстанция предыдущие судебные постановления отменила со ссылкой на то, что в данном случае имеется спор о праве, заявитель выбрал ненадлежащий способ защиты <17>. Кассационная жалоба на это Постановление была передана на рассмотрение в Экономколлегию <18>. Представляется, что здесь в пересмотре нуждаются в том числе вопросы квалификации выдела в качестве способа "отчуждения" доли и отрицания его природы как правопреемства.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Кассационная инстанция предыдущие судебные постановления отменила со ссылкой на то, что в данном случае имеется спор о праве, заявитель выбрал ненадлежащий способ защиты <17>. Кассационная жалоба на это Постановление была передана на рассмотрение в Экономколлегию <18>. Представляется, что здесь в пересмотре нуждаются в том числе вопросы квалификации выдела в качестве способа "отчуждения" доли и отрицания его природы как правопреемства.
Статья: Запреты и ограничения при заключении договоров купли-продажи долей ООО: новеллы законодательства и судебной практики
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации указал <7>, что при наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. В данном случае федеральный законодатель во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, ни обменять долю (часть доли) или иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица. Следовательно, данный запрет будет распространяться на все случаи переходов доли к третьим лицам, указанные в ст. 21 Закона об ООО: на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ <8>, в целом признавая такой подход верным, отметила недействительность бессрочных запретов, создающих невозможность распорядиться принадлежащей долей и лишающих права на долю прибыли от участия в общем деле.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации указал <7>, что при наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. В данном случае федеральный законодатель во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, ни обменять долю (часть доли) или иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица. Следовательно, данный запрет будет распространяться на все случаи переходов доли к третьим лицам, указанные в ст. 21 Закона об ООО: на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ <8>, в целом признавая такой подход верным, отметила недействительность бессрочных запретов, создающих невозможность распорядиться принадлежащей долей и лишающих права на долю прибыли от участия в общем деле.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Ограничения иных, помимо продажи, способов отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Возможно ограничение только иных, помимо продажи, способов отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. В уставе общества может быть предусмотрено следующее:
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Ограничения иных, помимо продажи, способов отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Возможно ограничение только иных, помимо продажи, способов отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. В уставе общества может быть предусмотрено следующее: