Список контролирующих лиц ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Список контролирующих лиц ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 N 19АП-4940/2019 по делу N А48-10856/2018(10)
Требование: Об отмене определения о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Кроме того, поручителями по обязательствам Группы компаний перед Банком выступили Василькова И.В., Васильков И.Ф., которые и являлись одними из контролирующих должников лицами. Васильков И.Ф. является директором ООО "Восход". Ранее согласно списку акционеров являлся акционером АО "Орловская хлебная база N 36". Доля участия Василькова И.Ф. в АО "Орловская хлебная база N 36" составляла 19,4%, что свидетельствует о контроле им наряду с ООО "Запад" (24%) деятельности предприятия.
Требование: Об отмене определения о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Кроме того, поручителями по обязательствам Группы компаний перед Банком выступили Василькова И.В., Васильков И.Ф., которые и являлись одними из контролирующих должников лицами. Васильков И.Ф. является директором ООО "Восход". Ранее согласно списку акционеров являлся акционером АО "Орловская хлебная база N 36". Доля участия Василькова И.Ф. в АО "Орловская хлебная база N 36" составляла 19,4%, что свидетельствует о контроле им наряду с ООО "Запад" (24%) деятельности предприятия.
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 N 02АП-6886/2022 по делу N А29-15502/2020
Требование: Об отмене определения об отмене обеспечительных мер, отказе в привлечении к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Конкурсный управляющий ООО "Стандарт-2" Становова З.А. указывает, что факт поручительства по обязательствам должника, занятие должности главного бухгалтера на протяжении 15 лет, непосредственное участие в налоговых правонарушениях (проводила бухгалтерские проводки в базе 1С), участие в уставном капитале должника с долей 49% на протяжении более трех лет, явно свидетельствуют о наличии статуса контролирующего должника лица у Соловьевой И.В. Как отмечает апеллянт, факт занятия должности председателя общего собрания участников должника, максимальная широта полномочий, предусмотренная доверенностью от 22.12.2021, выступления на собраниях участников должника и аффилированность с Тацким С.В., явно свидетельствуют о наличии статуса контролирующего должника лица у Куваева И.В. Факт контроля ООО "Стандарт-2" со стороны Соловьевой И.В., Янина Р.А., Дерягина Ю.В., Дерягина А.Ю., Хомутова Л.О., Тацкого С.В. подтверждается решением Усинского городского суда от 14.10.2021 по делу N 2-386/2021. Все данные лица являлись поручителями по обязательствам должника перед АО "Северный народный банк" по кредитным обязательствам, что не было принято судом во внимание. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции некорректным образом определил перечень контролирующих должника лиц, исключив из списка Куваева И.В. и Соловьеву И.В., не определив степень вины и наличие причинно-следственной связи между действиями контролирующих должника лиц и доведением ООО "Стандарт-2" до банкротства. Суд первой инстанции, как полагает апеллянт, некорректным образом определил момент объективного банкротства должника, некорректно проанализировал структуру обязательств должника и структуру его активов. Конкурсный управляющий отмечает, что кредиторская задолженность ООО "Стандарт-2" стала формироваться в значительных объемах задолго до конца октября 2020 года. Должностные лица ООО "Стандарт-2" не сдавали бухгалтерскую отчетность за 2020 год, следовательно, суд не мог сделать вывод о моменте возникновения объективного банкротства должника в 2020 году ввиду отсутствия данных об активах и пассивах должника. По мнению апеллянта, момент объективного банкротства должника следует исчислять не позднее II квартала 2019 года - I квартала 2020 года, в тот момент, когда кредиторская задолженность ООО "Стандарт-2" стала принимать критическое значение для должника. Представляется некорректным вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимости назначения экспертизы на предмет установления даты объективного банкротства и степени вины каждого из ответчиков в доведении общества до банкротства. Как полагает заявитель жалобы, суд первой инстанции некорректным образом определил момент обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом. Апеллянт указывает, что обязанность обратиться с заявлением о признании должника банкротом возникла у руководителя должника не позднее 16.08.2019 с учетом пресекательного месячного срока, изложенного в статье 9 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции не оценил факт несдачи бухгалтерской отчетности за 2020 год в контексте привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Анализ динамики финансовых показателей должника явно свидетельствует о том, что финансовая отчетность за 2020 год не сдавалась для того, чтобы скрыть критическое финансовое положение, сформировавшееся еще в середине 2020 года. Учитывая, что должник продолжал вести убыточную финансово-хозяйственную деятельность, отсутствие отчетности, связанной с хозяйственной деятельностью, препятствует определению и идентификации его основных активов, выявлению подозрительных сделок в целях формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов. Вопреки выводу суда первой инстанции налоговые правонарушения совершались не только в 2016 году, но и в 2017 и 2018 году непосредственно перед наступлением момента объективного банкротства. При этом эпизод с ООО "ИСС ГРУП" лишь незначительная часть правонарушений, совершенных должником и его должностными лицами. Суд первой инстанции не оценивал избыточный и несопоставимый размер дивидендов, выплаченных бенефициарам должника Цветаеву С.М., Дерягину А.Ю., Соловьевой И.В. Учитывая, что размер дивидендов контролирующих должника лиц превышал размер чистой прибыли общества за 2017 и 2018 годы, соответственно, становится очевидно, что факт выплаты дивидендов в данном случае являлся незаконным выводом активов должника, во вред независимым кредиторам. Суд первой инстанции ограничился ссылкой лишь на один противоправный эпизод с ООО "ИСС Групп" в рамках налоговой проверки, проигнорировав остальные выявленные нарушения. В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании выписок по расчетным счетам ООО "Стандарт-2" за 2017, 2018, 2019 год. Суд первой инстанции не оценивал перечисления в пользу ИП Левашовой Т.В. на предмет причинения вреда кредиторам. Аналогичным образом судом первой инстанции не исследовались завышенные выплаты по заработной плате сотрудникам должника Янину Р.А., Хомутову Л.О., Киселеву А.В., Трукину А.С., явно превышающие среднее значение оплаты труда в данном регионе. Как отмечает апеллянт, судом первой инстанции не исследовались выписки по расчетным счетам должника за 2021 год, в связи с чем невозможно определить степень вовлеченности нового менеджмента должника в причинении вреда кредиторам и ухудшения финансового положения должника после возбуждения производства по делу о банкротстве. Конкурсный управляющий полагает, что 31.12.2019 является датой объективного банкротства должника. В обоснование позиции апеллянт также ссылается на судебную практику.
Требование: Об отмене определения об отмене обеспечительных мер, отказе в привлечении к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Конкурсный управляющий ООО "Стандарт-2" Становова З.А. указывает, что факт поручительства по обязательствам должника, занятие должности главного бухгалтера на протяжении 15 лет, непосредственное участие в налоговых правонарушениях (проводила бухгалтерские проводки в базе 1С), участие в уставном капитале должника с долей 49% на протяжении более трех лет, явно свидетельствуют о наличии статуса контролирующего должника лица у Соловьевой И.В. Как отмечает апеллянт, факт занятия должности председателя общего собрания участников должника, максимальная широта полномочий, предусмотренная доверенностью от 22.12.2021, выступления на собраниях участников должника и аффилированность с Тацким С.В., явно свидетельствуют о наличии статуса контролирующего должника лица у Куваева И.В. Факт контроля ООО "Стандарт-2" со стороны Соловьевой И.В., Янина Р.А., Дерягина Ю.В., Дерягина А.Ю., Хомутова Л.О., Тацкого С.В. подтверждается решением Усинского городского суда от 14.10.2021 по делу N 2-386/2021. Все данные лица являлись поручителями по обязательствам должника перед АО "Северный народный банк" по кредитным обязательствам, что не было принято судом во внимание. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции некорректным образом определил перечень контролирующих должника лиц, исключив из списка Куваева И.В. и Соловьеву И.В., не определив степень вины и наличие причинно-следственной связи между действиями контролирующих должника лиц и доведением ООО "Стандарт-2" до банкротства. Суд первой инстанции, как полагает апеллянт, некорректным образом определил момент объективного банкротства должника, некорректно проанализировал структуру обязательств должника и структуру его активов. Конкурсный управляющий отмечает, что кредиторская задолженность ООО "Стандарт-2" стала формироваться в значительных объемах задолго до конца октября 2020 года. Должностные лица ООО "Стандарт-2" не сдавали бухгалтерскую отчетность за 2020 год, следовательно, суд не мог сделать вывод о моменте возникновения объективного банкротства должника в 2020 году ввиду отсутствия данных об активах и пассивах должника. По мнению апеллянта, момент объективного банкротства должника следует исчислять не позднее II квартала 2019 года - I квартала 2020 года, в тот момент, когда кредиторская задолженность ООО "Стандарт-2" стала принимать критическое значение для должника. Представляется некорректным вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимости назначения экспертизы на предмет установления даты объективного банкротства и степени вины каждого из ответчиков в доведении общества до банкротства. Как полагает заявитель жалобы, суд первой инстанции некорректным образом определил момент обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом. Апеллянт указывает, что обязанность обратиться с заявлением о признании должника банкротом возникла у руководителя должника не позднее 16.08.2019 с учетом пресекательного месячного срока, изложенного в статье 9 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции не оценил факт несдачи бухгалтерской отчетности за 2020 год в контексте привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Анализ динамики финансовых показателей должника явно свидетельствует о том, что финансовая отчетность за 2020 год не сдавалась для того, чтобы скрыть критическое финансовое положение, сформировавшееся еще в середине 2020 года. Учитывая, что должник продолжал вести убыточную финансово-хозяйственную деятельность, отсутствие отчетности, связанной с хозяйственной деятельностью, препятствует определению и идентификации его основных активов, выявлению подозрительных сделок в целях формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов. Вопреки выводу суда первой инстанции налоговые правонарушения совершались не только в 2016 году, но и в 2017 и 2018 году непосредственно перед наступлением момента объективного банкротства. При этом эпизод с ООО "ИСС ГРУП" лишь незначительная часть правонарушений, совершенных должником и его должностными лицами. Суд первой инстанции не оценивал избыточный и несопоставимый размер дивидендов, выплаченных бенефициарам должника Цветаеву С.М., Дерягину А.Ю., Соловьевой И.В. Учитывая, что размер дивидендов контролирующих должника лиц превышал размер чистой прибыли общества за 2017 и 2018 годы, соответственно, становится очевидно, что факт выплаты дивидендов в данном случае являлся незаконным выводом активов должника, во вред независимым кредиторам. Суд первой инстанции ограничился ссылкой лишь на один противоправный эпизод с ООО "ИСС Групп" в рамках налоговой проверки, проигнорировав остальные выявленные нарушения. В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании выписок по расчетным счетам ООО "Стандарт-2" за 2017, 2018, 2019 год. Суд первой инстанции не оценивал перечисления в пользу ИП Левашовой Т.В. на предмет причинения вреда кредиторам. Аналогичным образом судом первой инстанции не исследовались завышенные выплаты по заработной плате сотрудникам должника Янину Р.А., Хомутову Л.О., Киселеву А.В., Трукину А.С., явно превышающие среднее значение оплаты труда в данном регионе. Как отмечает апеллянт, судом первой инстанции не исследовались выписки по расчетным счетам должника за 2021 год, в связи с чем невозможно определить степень вовлеченности нового менеджмента должника в причинении вреда кредиторам и ухудшения финансового положения должника после возбуждения производства по делу о банкротстве. Конкурсный управляющий полагает, что 31.12.2019 является датой объективного банкротства должника. В обоснование позиции апеллянт также ссылается на судебную практику.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении ООО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2024)Контролирующие ООО лица должны сами сообщить обществу о своей заинтересованности в сделке, а также предоставить ему сведения, связанные со своей заинтересованностью. Но, как показывает практика, они не всегда исполняют данную обязанность. В целях избежания впоследствии оспаривания сделки или взыскания убытков с директора, вызванных заключенной сделкой, рекомендуем ООО самостоятельно устанавливать таких лиц, используя список аффилированных лиц.
(КонсультантПлюс, 2024)Контролирующие ООО лица должны сами сообщить обществу о своей заинтересованности в сделке, а также предоставить ему сведения, связанные со своей заинтересованностью. Но, как показывает практика, они не всегда исполняют данную обязанность. В целях избежания впоследствии оспаривания сделки или взыскания убытков с директора, вызванных заключенной сделкой, рекомендуем ООО самостоятельно устанавливать таких лиц, используя список аффилированных лиц.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2020 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2021, N 4)При этом п. 4 и 5 названной нормы не только предусматривают перечень контролирующих лиц (ими могут быть в том числе руководители управляющей организации должника, лицо, имеющее право распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала ООО), но и содержат в себе положения, что контролирующим может быть признано лицо по иным основаниям.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2021, N 4)При этом п. 4 и 5 названной нормы не только предусматривают перечень контролирующих лиц (ими могут быть в том числе руководители управляющей организации должника, лицо, имеющее право распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала ООО), но и содержат в себе положения, что контролирующим может быть признано лицо по иным основаниям.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"8) списки аффилированных лиц общества;
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"8) списки аффилированных лиц общества;
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.