Слияние с убыточной компанией
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние с убыточной компанией (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ в иностранной валюте
(Сегалова Е.А., Шихамиров И.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Занимается подготовкой юридических заключений и консультированием российских и иностранных компаний в сфере производства электрического оборудования в связи с совершением сделок с ценными бумагами и приобретением существенных активов, структурированием сделок слияния и поглощения в FMCG компаниях по российскому и английскому праву, подготовкой юридических заключений по защите прав российских инвесторов за рубежом по английскому праву.
(Сегалова Е.А., Шихамиров И.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Занимается подготовкой юридических заключений и консультированием российских и иностранных компаний в сфере производства электрического оборудования в связи с совершением сделок с ценными бумагами и приобретением существенных активов, структурированием сделок слияния и поглощения в FMCG компаниях по российскому и английскому праву, подготовкой юридических заключений по защите прав российских инвесторов за рубежом по английскому праву.
Готовое решение: Как провести инвентаризацию при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)При проверке кредиторской задолженности убедитесь, что по предъявленным в связи с реорганизацией требованиям кредиторов в учете отражено досрочное погашение сумм задолженности (возмещение убытков) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)При проверке кредиторской задолженности убедитесь, что по предъявленным в связи с реорганизацией требованиям кредиторов в учете отражено досрочное погашение сумм задолженности (возмещение убытков) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 22.10.2012 N 1075
(ред. от 30.05.2026)
"О ценообразовании в сфере теплоснабжения"
(вместе с "Основами ценообразования в сфере теплоснабжения", "Правилами регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения", "Правилами установления долгосрочных параметров регулирования деятельности организаций в отнесенной законодательством Российской Федерации к сферам деятельности субъектов естественных монополий сфере теплоснабжения и (или) цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, которые подлежат регулированию в соответствии с перечнем, определенным статьей 8 Федерального закона "О теплоснабжении", "Правилами определения стоимости активов и инвестированного капитала и ведения их раздельного учета, применяемые при осуществлении деятельности, регулируемой с использованием метода обеспечения доходности инвестированного капитала", "Правилами заключения долгосрочных договоров теплоснабжения по ценам, определенным соглашением сторон, в целях обеспечения потребления тепловой энергии (мощности) и теплоносителя объектами, потребляющими тепловую энергию (мощность) и теплоноситель и введенными в эксплуатацию после 1 января 2010 г.", "Правилами распределения удельного расхода топлива при производстве электрической и тепловой энергии в режиме комбинированной выработки электрической и тепловой энергии")При установлении в соответствии с настоящим пунктом цен (тарифов) для регулируемой организации, созданной в результате реорганизации юридических лиц в форме слияния, преобразования или присоединения, исключаются экономически необоснованные доходы реорганизованного юридического лица (юридических лиц).
(ред. от 30.05.2026)
"О ценообразовании в сфере теплоснабжения"
(вместе с "Основами ценообразования в сфере теплоснабжения", "Правилами регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения", "Правилами установления долгосрочных параметров регулирования деятельности организаций в отнесенной законодательством Российской Федерации к сферам деятельности субъектов естественных монополий сфере теплоснабжения и (или) цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, которые подлежат регулированию в соответствии с перечнем, определенным статьей 8 Федерального закона "О теплоснабжении", "Правилами определения стоимости активов и инвестированного капитала и ведения их раздельного учета, применяемые при осуществлении деятельности, регулируемой с использованием метода обеспечения доходности инвестированного капитала", "Правилами заключения долгосрочных договоров теплоснабжения по ценам, определенным соглашением сторон, в целях обеспечения потребления тепловой энергии (мощности) и теплоносителя объектами, потребляющими тепловую энергию (мощность) и теплоноситель и введенными в эксплуатацию после 1 января 2010 г.", "Правилами распределения удельного расхода топлива при производстве электрической и тепловой энергии в режиме комбинированной выработки электрической и тепловой энергии")При установлении в соответствии с настоящим пунктом цен (тарифов) для регулируемой организации, созданной в результате реорганизации юридических лиц в форме слияния, преобразования или присоединения, исключаются экономически необоснованные доходы реорганизованного юридического лица (юридических лиц).
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 04.07.2026, с изм. от 21.07.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 26.07.2026)Не допускается суммирование убытков участников консолидированной группы налогоплательщиков (включая убытки, понесенные от использования объектов обслуживающих производств и хозяйств, в соответствии со статьей 275.1 настоящего Кодекса), понесенных ими до вхождения в состав этой группы, с консолидированной налоговой базой. Указанное положение распространяется также на убытки, понесенные организациями, которые вошли в состав консолидированной группы налогоплательщиков путем присоединения к участнику этой группы или слияния с участником такой группы.
(ред. от 04.07.2026, с изм. от 21.07.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 26.07.2026)Не допускается суммирование убытков участников консолидированной группы налогоплательщиков (включая убытки, понесенные от использования объектов обслуживающих производств и хозяйств, в соответствии со статьей 275.1 настоящего Кодекса), понесенных ими до вхождения в состав этой группы, с консолидированной налоговой базой. Указанное положение распространяется также на убытки, понесенные организациями, которые вошли в состав консолидированной группы налогоплательщиков путем присоединения к участнику этой группы или слияния с участником такой группы.
Статья: Теоретические аспекты и методологические подходы учета событий после отчетной даты и вероятностных событий
(Абрамов В.А.)
("Международный бухгалтерский учет", 2025, N 3)- случаи возможного отказа в возмещении убытков страховыми компаниями, если все страховые требования соответствуют полису и оснований для отказа нет;
(Абрамов В.А.)
("Международный бухгалтерский учет", 2025, N 3)- случаи возможного отказа в возмещении убытков страховыми компаниями, если все страховые требования соответствуют полису и оснований для отказа нет;
Статья: Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Вместе с тем российский законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ (далее - Закон N 315-ФЗ) в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которые были вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Вместе с тем российский законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ (далее - Закон N 315-ФЗ) в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которые были вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
Готовое решение: Порядок исчисления и уплаты налога на сверхприбыль (до 29 января 2024 г. включительно)
(КонсультантПлюс, 2024)организаций, созданных путем реорганизации в форме слияния юрлиц;
(КонсультантПлюс, 2024)организаций, созданных путем реорганизации в форме слияния юрлиц;
Готовое решение: Декларация по налогу на прибыль при реорганизации организации
(КонсультантПлюс, 2026)текущий убыток реорганизованной компании, который она получила в последнем налоговом периоде - только если реорганизация была в форме слияния, разделения или преобразования. Такой текущий убыток реорганизованной компании правопреемник может отразить как убыток предыдущего налогового периода в своей декларации уже за первый период после реорганизации. Это следует из п. п. 2, 3 ст. 55, п. п. 1, 5 ст. 283 НК РФ, Писем ФНС России от 18.10.2021 N СД-4-3/14724@, Минфина России от 22.06.2015 N 03-03-06/1/35875.
(КонсультантПлюс, 2026)текущий убыток реорганизованной компании, который она получила в последнем налоговом периоде - только если реорганизация была в форме слияния, разделения или преобразования. Такой текущий убыток реорганизованной компании правопреемник может отразить как убыток предыдущего налогового периода в своей декларации уже за первый период после реорганизации. Это следует из п. п. 2, 3 ст. 55, п. п. 1, 5 ст. 283 НК РФ, Писем ФНС России от 18.10.2021 N СД-4-3/14724@, Минфина России от 22.06.2015 N 03-03-06/1/35875.
Вопрос: Об оценке стоимости долей (паев), полученных в результате реорганизации организации, в целях налога на прибыль.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)Так, согласно пункту 3 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)Так, согласно пункту 3 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
Статья: Тщетность (фрустрация) договора и форс-мажор в договорах по английскому праву
(Сегалова Е.А., Гладков А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Основные направления научных исследований: предоставление недостоверных заверений и гарантий, обязательства по возмещению потерь и индемнити, взыскание договорных убытков в российском и английском праве.
(Сегалова Е.А., Гладков А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Основные направления научных исследований: предоставление недостоверных заверений и гарантий, обязательства по возмещению потерь и индемнити, взыскание договорных убытков в российском и английском праве.
Статья: Особенности криминалистической характеристики и первоначального этапа расследования преднамеренного банкротства
(Клещенко Ю.Г.)
("Адвокатская практика", 2021, N 5)Сложные способы совершения преднамеренного банкротства в значительной степени отличаются от простых способов прежде всего тем, что для них присуща сложная разветвленная и многоэтапная структура. На первом этапе реализации преднамеренного банкротства преступник создает подходящую и благоприятствующую хозяйственную обстановку внутри организации, являющуюся своего рода базисом, который в последующем дает возможность "обанкротить" юридическое лицо или гражданина. Следом за организацией подходящей благоприятствующей хозяйственной обстановки принимаются меры к подысканию компаний, готовых в перспективе совершать заведомо нерентабельные и убыточные сделки, направленные на передачу активов. Данный этап, как правило, осуществляется либо учреждением нескольких новых организаций, либо использованием уже учрежденных ранее предприятий. В результате совершения указанных манипуляций первичная организация или гражданин признаются несостоятельными (банкротами), а вовлеченные в преступную схему компании укрупняются путем слияния. В результате совершенных действий право на пользование и распоряжение имуществом переходит преступникам, поскольку руководящий состав остается неизменным. Вместе с тем преступность деяния руководителя предприятия может быть исключена по причине выполнения решений, принятых на заседаниях коллегиальных органов управления предприятием, когда руководитель не осознает, что при осуществлении этого незаконного решения последствием будет являться банкротство предприятия. Преступность деяния субъекта преступления, предусмотренного ст. 196 УК РФ, не может быть исключена в случае умышленного выполнения им обязательных приказов и инструкций органа управления предприятия, так как согласно ч. 2 ст. 42 УК РФ за преступление, совершенное умышленно, лицо, которое выполнило распоряжение либо приказ, являющиеся заведомо для него незаконными, привлекается к уголовной ответственности на общих основаниях.
(Клещенко Ю.Г.)
("Адвокатская практика", 2021, N 5)Сложные способы совершения преднамеренного банкротства в значительной степени отличаются от простых способов прежде всего тем, что для них присуща сложная разветвленная и многоэтапная структура. На первом этапе реализации преднамеренного банкротства преступник создает подходящую и благоприятствующую хозяйственную обстановку внутри организации, являющуюся своего рода базисом, который в последующем дает возможность "обанкротить" юридическое лицо или гражданина. Следом за организацией подходящей благоприятствующей хозяйственной обстановки принимаются меры к подысканию компаний, готовых в перспективе совершать заведомо нерентабельные и убыточные сделки, направленные на передачу активов. Данный этап, как правило, осуществляется либо учреждением нескольких новых организаций, либо использованием уже учрежденных ранее предприятий. В результате совершения указанных манипуляций первичная организация или гражданин признаются несостоятельными (банкротами), а вовлеченные в преступную схему компании укрупняются путем слияния. В результате совершенных действий право на пользование и распоряжение имуществом переходит преступникам, поскольку руководящий состав остается неизменным. Вместе с тем преступность деяния руководителя предприятия может быть исключена по причине выполнения решений, принятых на заседаниях коллегиальных органов управления предприятием, когда руководитель не осознает, что при осуществлении этого незаконного решения последствием будет являться банкротство предприятия. Преступность деяния субъекта преступления, предусмотренного ст. 196 УК РФ, не может быть исключена в случае умышленного выполнения им обязательных приказов и инструкций органа управления предприятия, так как согласно ч. 2 ст. 42 УК РФ за преступление, совершенное умышленно, лицо, которое выполнило распоряжение либо приказ, являющиеся заведомо для него незаконными, привлекается к уголовной ответственности на общих основаниях.
Статья: Защита прав кредиторов через механизм ответственности в корпоративной группе: обзор законодательных моделей
(Горбашев И.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)2. Фактическая группа. Если будет установлено, что в результате вмешательства родительской компании в деятельность дочерней последняя получила ущерб, то дочерняя компания вправе требовать компенсации подобного ущерба. Согласно пар. 317 ActG если контролирующее общество, которое не имеет соглашения об управлении, дало указание совершить сделку, невыгодную дочернему обществу, и впоследствии не компенсировало убытки дочерней компании, то родительская компания обязана не только возместить убытки дочерней, но также обязана возместить ущерб акционерам дочерней компании, который причинен указанной сделкой. Причем согласно п. 4 пар. 309 и п. 4 пар. 317 ActG иск в пользу дочернего общества может быть предъявлен как акционерами, так и кредиторами дочерней компании. Ответственность не возникает, если, давая указание, контролирующее общество действовало как честный управленец, уважающий независимость общества, либо если дочернее общество также совершило бы сделку, независимо от указаний. Однако взыскание осложняется представлением соответствующих доказательств, доказыванием конкретных убытков, причинно-следственной связи ущерба и вмешательства родительской компании. Очевидно, подобное регулирование приводит к тому, что дочерняя компания, находящаяся под влиянием родительской, вряд ли вообще будет инициировать взыскание убытков. Исследователи пишут, что случаи успешного удовлетворения (как и инициирования) подобных исков единичны <28>.
(Горбашев И.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)2. Фактическая группа. Если будет установлено, что в результате вмешательства родительской компании в деятельность дочерней последняя получила ущерб, то дочерняя компания вправе требовать компенсации подобного ущерба. Согласно пар. 317 ActG если контролирующее общество, которое не имеет соглашения об управлении, дало указание совершить сделку, невыгодную дочернему обществу, и впоследствии не компенсировало убытки дочерней компании, то родительская компания обязана не только возместить убытки дочерней, но также обязана возместить ущерб акционерам дочерней компании, который причинен указанной сделкой. Причем согласно п. 4 пар. 309 и п. 4 пар. 317 ActG иск в пользу дочернего общества может быть предъявлен как акционерами, так и кредиторами дочерней компании. Ответственность не возникает, если, давая указание, контролирующее общество действовало как честный управленец, уважающий независимость общества, либо если дочернее общество также совершило бы сделку, независимо от указаний. Однако взыскание осложняется представлением соответствующих доказательств, доказыванием конкретных убытков, причинно-следственной связи ущерба и вмешательства родительской компании. Очевидно, подобное регулирование приводит к тому, что дочерняя компания, находящаяся под влиянием родительской, вряд ли вообще будет инициировать взыскание убытков. Исследователи пишут, что случаи успешного удовлетворения (как и инициирования) подобных исков единичны <28>.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Вместе с тем законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, после реформы 2008 г. в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено специальное регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которых наделили правом в судебном порядке требовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является юридическое лицо указанной организационной формы, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Вместе с тем законодатель все же пошел на смягчение подхода. Так, после реформы 2008 г. в п. 3 ст. 60 ГК РФ было добавлено специальное регулирование для кредиторов ОАО, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, которых наделили правом в судебном порядке требовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является юридическое лицо указанной организационной формы, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Исходя из норм ГК РФ и законов о коммерческих корпорациях, прежде всего о хозяйственных обществах, можно сформулировать одно из ключевых понятий корпоративного права - корпоративные обязательства. Исходным моментом в построении этого научного понятия служит п. 2 ст. 307 ГК РФ. Обязательства возникают из договоров и других сделок вследствие неосновательного обогащения, а также иных оснований, указанных в ГК РФ. К корпоративным обязательствам относятся требования, возникшие из корпоративных отношений в связи с участием в корпоративных организациях или с управлением ими; корпоративный договор; договоры об отчуждении акций и долей в уставном капитале хозяйственного общества; сделки с заинтересованностью и крупные сделки (ст. 45 - 46 Закона об ООО ст. 78 - 84 Закона об АО); сделки по слияниям и поглощениям. Общим признаком, выделяющим корпоративные обязательства среди других договоров (сделок), является то обстоятельство, что участники коммерческих корпораций либо прямо, как в случае при требовании о возмещении причиненных корпорации убытков, либо косвенно, как при одобрении крупной сделки, могут влиять на заключение подобных договоров или оспаривать их действительность. При этом действия участников коммерческих корпораций в конечном счете основываются на нормах специального корпоративного законодательства, которые предоставляют им право участия в управлении делами корпорации, в том числе как в распоряжении своей долей (акциями) в уставном капитале, так и в отчуждении обществом значительных его активов.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Исходя из норм ГК РФ и законов о коммерческих корпорациях, прежде всего о хозяйственных обществах, можно сформулировать одно из ключевых понятий корпоративного права - корпоративные обязательства. Исходным моментом в построении этого научного понятия служит п. 2 ст. 307 ГК РФ. Обязательства возникают из договоров и других сделок вследствие неосновательного обогащения, а также иных оснований, указанных в ГК РФ. К корпоративным обязательствам относятся требования, возникшие из корпоративных отношений в связи с участием в корпоративных организациях или с управлением ими; корпоративный договор; договоры об отчуждении акций и долей в уставном капитале хозяйственного общества; сделки с заинтересованностью и крупные сделки (ст. 45 - 46 Закона об ООО ст. 78 - 84 Закона об АО); сделки по слияниям и поглощениям. Общим признаком, выделяющим корпоративные обязательства среди других договоров (сделок), является то обстоятельство, что участники коммерческих корпораций либо прямо, как в случае при требовании о возмещении причиненных корпорации убытков, либо косвенно, как при одобрении крупной сделки, могут влиять на заключение подобных договоров или оспаривать их действительность. При этом действия участников коммерческих корпораций в конечном счете основываются на нормах специального корпоративного законодательства, которые предоставляют им право участия в управлении делами корпорации, в том числе как в распоряжении своей долей (акциями) в уставном капитале, так и в отчуждении обществом значительных его активов.