Сделка в нарушение устава
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка в нарушение устава (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовые позиции судов по экономическим спорам в примерах из судебной практики
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 3)2) сокрытие информации о совершенной руководителем сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставление участникам юридического лица недостоверной информации в отношении соответствующей сделки;
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 3)2) сокрытие информации о совершенной руководителем сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставление участникам юридического лица недостоверной информации в отношении соответствующей сделки;
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В соответствии со своей ограниченной правоспособностью предприятие не вправе совершать большинство сделок по распоряжению "своим" имуществом без предварительного согласия учредителя-собственника (ст. 6 и 18 Закона о предприятиях). Более того, любым своим имуществом оно распоряжается "только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом", а сделки, совершенные с нарушением данного требования, объявлены ничтожными (п. 3 ст. 18 Закона о предприятиях). Кроме того, собственник имущества унитарного предприятия вправе оспаривать в суде действительность заключенных его предприятием сделок (в которых он сам не участвовал) и истребовать имущество своего предприятия из чужого незаконного владения иных лиц (п. 3 и 4 ст. 20 Закона о предприятиях). Таким образом, всесторонне защищены имущественные интересы публичного собственника (учредителя унитарного предприятия), тогда как контрагенты предприятия находятся под угрозой оспаривания их действий лицом, с которым они не вступали в гражданские правоотношения.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В соответствии со своей ограниченной правоспособностью предприятие не вправе совершать большинство сделок по распоряжению "своим" имуществом без предварительного согласия учредителя-собственника (ст. 6 и 18 Закона о предприятиях). Более того, любым своим имуществом оно распоряжается "только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом", а сделки, совершенные с нарушением данного требования, объявлены ничтожными (п. 3 ст. 18 Закона о предприятиях). Кроме того, собственник имущества унитарного предприятия вправе оспаривать в суде действительность заключенных его предприятием сделок (в которых он сам не участвовал) и истребовать имущество своего предприятия из чужого незаконного владения иных лиц (п. 3 и 4 ст. 20 Закона о предприятиях). Таким образом, всесторонне защищены имущественные интересы публичного собственника (учредителя унитарного предприятия), тогда как контрагенты предприятия находятся под угрозой оспаривания их действий лицом, с которым они не вступали в гражданские правоотношения.
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Сделки, совершенные с нарушением положений устава общества, не могут быть признаны недействительными как не соответствующие закону или иному правовому акту
Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 N 13104/06 по делу N А60-33044/2005-С3 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 168 ГК РФПозиция ВАС РФ: Сделки, совершенные с нарушением положений устава общества, не могут быть признаны недействительными как не соответствующие закону или иному правовому акту
Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 N 13104/06 по делу N А60-33044/2005-С3 и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. 168 ГК РФПозиция ВАС РФ: Сделки, совершенные с нарушением положений устава общества, не могут быть признаны недействительными как не соответствующие закону или иному правовому акту
Перечень позиций высших судов к ст. 168 ГК РФ "Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта"1.3.1. Сделки, совершенные с нарушением положений устава общества, не могут быть признаны недействительными как не соответствующие закону или иному правовому акту (позиция ВАС РФ) >>>
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 27.06.2014 N 589
(ред. от 06.05.2026)
"Об утверждении устава федерального государственного бюджетного учреждения "Российская академия наук"Президент Академии несет перед Академией ответственность в размере убытков, причиненных Академии в результате совершения указанной сделки с нарушением требований настоящего устава, независимо от того, была ли эта сделка признана недействительной.
(ред. от 06.05.2026)
"Об утверждении устава федерального государственного бюджетного учреждения "Российская академия наук"Президент Академии несет перед Академией ответственность в размере убытков, причиненных Академии в результате совершения указанной сделки с нарушением требований настоящего устава, независимо от того, была ли эта сделка признана недействительной.
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
Готовое решение: Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)- об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)- об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Во-вторых, если в уставе общества предусмотрено ограничение размера доли участника, то в случае нарушения этого требования наступят следующие последствия. Сделка с нарушением устава признается порождающей правовые последствия, но участник, приобретший долю, по размеру превышающую ту, которая предусмотрена уставом, имеет право голоса только по той части принадлежащей ему доли, которая не превышает установленных уставом ограничений. По существу, данное ограничение сведется к ограничению числа голосов участника.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Во-вторых, если в уставе общества предусмотрено ограничение размера доли участника, то в случае нарушения этого требования наступят следующие последствия. Сделка с нарушением устава признается порождающей правовые последствия, но участник, приобретший долю, по размеру превышающую ту, которая предусмотрена уставом, имеет право голоса только по той части принадлежащей ему доли, которая не превышает установленных уставом ограничений. По существу, данное ограничение сведется к ограничению числа голосов участника.
Статья: Влияние добросовестности контрагента на недействительность договора
(Карапетов А.Г.)
("Закон", 2025, NN 10, 11)Пункт 1 ст. 174 ГК РФ устанавливает правила об оспаривании сделок, совершенных представителем (в том числе единоличным исполнительным органом юридического лица) с нарушением обязательственных ограничений, которые установлены на основании сделки во внутренних обязательственных отношениях между таким представителем и представляемым. Речь идет прежде всего о ситуации, когда (а) представитель по доверенности совершает сделку с нарушением ограничений, установленных в договоре с представляемым (поручении, агентском договоре и т.п.), но не продублированных в доверенности, а также (б) директор организации совершает от ее имени сделку с нарушением положений устава или иных внутренних документов организации, требующих от директора согласования сделки с другим органом управления организации.
(Карапетов А.Г.)
("Закон", 2025, NN 10, 11)Пункт 1 ст. 174 ГК РФ устанавливает правила об оспаривании сделок, совершенных представителем (в том числе единоличным исполнительным органом юридического лица) с нарушением обязательственных ограничений, которые установлены на основании сделки во внутренних обязательственных отношениях между таким представителем и представляемым. Речь идет прежде всего о ситуации, когда (а) представитель по доверенности совершает сделку с нарушением ограничений, установленных в договоре с представляемым (поручении, агентском договоре и т.п.), но не продублированных в доверенности, а также (б) директор организации совершает от ее имени сделку с нарушением положений устава или иных внутренних документов организации, требующих от директора согласования сделки с другим органом управления организации.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества1.1. Можно ли оспорить как совершенные с нарушением условий осуществления полномочий сделки определенных видов, к которым согласно уставу АО применяется порядок одобрения крупных сделок
"Личные фонды на стыке права и экономики: механизмы управления частным капиталом: монография"
(Червец Е.И.)
("Статут", 2025)Несогласование совершения сделки с органом управления, к компетенции которого это относится, может повлечь возникновение оснований требовать убытки от лица (в частности, единоличного исполнительного органа), заключившего сделку с нарушением положения устава о порядке ее согласования (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ) <1>. Порождает ли такое несогласование право на оспаривание совершенной сделки? Этот вопрос является частным к более общему вопросу о праве учредителя, выгодоприобретателя или какого-то факультативного органа управления фонда оспаривать совершенные фондом сделки. Специальные положения о личном фонде этого не предусматривают. Обратимся к общим нормам ГК РФ об оспаривании сделок. Так, специальный состав недействительности сделок, совершенных без необходимого согласия органа юридического лица, предусматривает в качестве последствия оспоримость сделки (ст. 173.1 ГК РФ). Однако необходимость получения такого согласия должна прямо следовать из федерального закона. Важно отметить, что для третьих лиц устройство системы органов управления личным фондом имеет значение лишь в объеме, публично доступном в ЕГРЮЛ, т.е. в объеме информации о единоличном исполнительном органе, который вправе действовать от имени личного фонда без доверенности.
(Червец Е.И.)
("Статут", 2025)Несогласование совершения сделки с органом управления, к компетенции которого это относится, может повлечь возникновение оснований требовать убытки от лица (в частности, единоличного исполнительного органа), заключившего сделку с нарушением положения устава о порядке ее согласования (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ) <1>. Порождает ли такое несогласование право на оспаривание совершенной сделки? Этот вопрос является частным к более общему вопросу о праве учредителя, выгодоприобретателя или какого-то факультативного органа управления фонда оспаривать совершенные фондом сделки. Специальные положения о личном фонде этого не предусматривают. Обратимся к общим нормам ГК РФ об оспаривании сделок. Так, специальный состав недействительности сделок, совершенных без необходимого согласия органа юридического лица, предусматривает в качестве последствия оспоримость сделки (ст. 173.1 ГК РФ). Однако необходимость получения такого согласия должна прямо следовать из федерального закона. Важно отметить, что для третьих лиц устройство системы органов управления личным фондом имеет значение лишь в объеме, публично доступном в ЕГРЮЛ, т.е. в объеме информации о единоличном исполнительном органе, который вправе действовать от имени личного фонда без доверенности.
Статья: Сочетание публичных и частных начал в судебной практике
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;