Реорганизация в форме выделения участники
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация в форме выделения участники (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)Третье лицо не оспорит решение общего собрания участников ООО о реорганизации в форме выделения, если ссылается только на то, что является конечным бенефициаром общества и возражает против реорганизации, так как она влечет уменьшение активов последнего
(КонсультантПлюс, 2025)Третье лицо не оспорит решение общего собрания участников ООО о реорганизации в форме выделения, если ссылается только на то, что является конечным бенефициаром общества и возражает против реорганизации, так как она влечет уменьшение активов последнего
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Проведено общее собрание участников, на котором утвержден передаточный акт. После было установлено, что в передаточном акте есть неточности. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Было проведено внеочередное общее собрание участников ООО-1, на котором принято решение по всем вопросам реорганизации в форме выделения, в том числе утвержден передаточный акт. Процедура реорганизации еще не завершена, не поданы документы для государственной регистрации ООО-2. Было установлено, что в передаточном акте не указали часть кредиторской задолженности, которую изначально планировалось передать выделяемому ООО-2. ООО-1 планирует провести отдельное внеочередное общее собрание участников, на котором принять решение о передаче ООО-2 части кредиторской задолженности, которую первоначально не отразили в передаточном акте, и внести дополнения в передаточный акт. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт на основе решения нового внеочередного общего собрания участников ООО-1, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Было проведено внеочередное общее собрание участников ООО-1, на котором принято решение по всем вопросам реорганизации в форме выделения, в том числе утвержден передаточный акт. Процедура реорганизации еще не завершена, не поданы документы для государственной регистрации ООО-2. Было установлено, что в передаточном акте не указали часть кредиторской задолженности, которую изначально планировалось передать выделяемому ООО-2. ООО-1 планирует провести отдельное внеочередное общее собрание участников, на котором принять решение о передаче ООО-2 части кредиторской задолженности, которую первоначально не отразили в передаточном акте, и внести дополнения в передаточный акт. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт на основе решения нового внеочередного общего собрания участников ООО-1, если процесс реорганизации еще не завершен?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: При реорганизации в форме выделения не предусмотрена передача выделяемому обществу имущества, равного по стоимости действительной стоимости долей перешедших в него участников.
Нормативные акты
Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025)29. В случае реорганизации фонда в форме выделения средства пенсионных резервов в отношении участников, предъявивших требования о досрочном прекращении или исполнении обязательств в связи с реорганизацией фонда, не могут быть переданы в доверительное управление по договорам доверительного управления средствами пенсионных резервов, права и обязанности по которым переходят к фонду (фондам), создаваемому (создаваемым) в результате выделения.
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025)29. В случае реорганизации фонда в форме выделения средства пенсионных резервов в отношении участников, предъявивших требования о досрочном прекращении или исполнении обязательств в связи с реорганизацией фонда, не могут быть переданы в доверительное управление по договорам доверительного управления средствами пенсионных резервов, права и обязанности по которым переходят к фонду (фондам), создаваемому (создаваемым) в результате выделения.
Обзор: "Как юристу работать с учетом антикризисных мер"
(КонсультантПлюс, 2025)Образец решения (протокола) общего собрания участников о реорганизации ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)Образец решения (протокола) общего собрания участников о реорганизации ООО в форме выделения
Готовое решение: Как составить и утвердить передаточный акт при реорганизации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Например, передаточный акт должен быть утвержден общим собранием участников ООО в рамках решения вопроса о реорганизации в форме выделения (п. 2 ст. 55 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Например, передаточный акт должен быть утвержден общим собранием участников ООО в рамках решения вопроса о реорганизации в форме выделения (п. 2 ст. 55 Закона об ООО).
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)Передаточный акт подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме выделения. Общее собрание участников также утверждает устав выделяемого общества, если его единственным участником становится реорганизуемое общество (п. 2 ст. 59 ГК РФ, п. 2 ст. 55 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Передаточный акт подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме выделения. Общее собрание участников также утверждает устав выделяемого общества, если его единственным участником становится реорганизуемое общество (п. 2 ст. 59 ГК РФ, п. 2 ст. 55 Закона об ООО).
Статья: Специальный механизм защиты интересов акционеров, не поддержавших решение о реорганизации общества в форме выделения или разделения
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)Причиной появления этого защитного механизма стали злоупотребления при проведении реорганизации в формах выделения и разделения. Принимались решения, которые предусматривали, что обособляются ликвидные активы, при этом одна группа акционеров конвертирует свои акции в акции этого общества, в то время как другая остается в обществе с малоликвидными активами. Возможны и другие варианты несправедливого деления активов, обязательств и участников между создаваемыми и реорганизованными юридическими лицами. Для противодействия этому были наложены ограничения на свободу распределения акционеров по юридическим лицам, создаваемым при реорганизации в формах выделения и разделения. Данное ограничение сужает возможность структурирования участников реорганизованного и созданного юридических лиц, что снижает потенциальную эффективность реорганизации.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)Причиной появления этого защитного механизма стали злоупотребления при проведении реорганизации в формах выделения и разделения. Принимались решения, которые предусматривали, что обособляются ликвидные активы, при этом одна группа акционеров конвертирует свои акции в акции этого общества, в то время как другая остается в обществе с малоликвидными активами. Возможны и другие варианты несправедливого деления активов, обязательств и участников между создаваемыми и реорганизованными юридическими лицами. Для противодействия этому были наложены ограничения на свободу распределения акционеров по юридическим лицам, создаваемым при реорганизации в формах выделения и разделения. Данное ограничение сужает возможность структурирования участников реорганизованного и созданного юридических лиц, что снижает потенциальную эффективность реорганизации.