Распределение имущества при ликвидации ооо между участниками
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение имущества при ликвидации ооо между участниками (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 04.04.2024 N 88-7930/2024 (УИД 78RS0017-01-2021-006199-71)
Процессуальные вопросы: Принято определение об отказе в замене стороны правопреемником.
Решение: Определение оставлено без изменения.В имущество ликвидируемого общества, распределяемое между участниками, может входить и право требования, которое переходит, как имущественный комплекс и может быть реализован участником. Распределение оставшегося имущества между участниками общества с ограниченной ответственностью является правовым последствием ликвидации юридического лица, и правопреемства с другим лицом, в том числе физическим, не образует. Сам по себе акт о распределении имущества ликвидируемого общества не свидетельствует о наличии оснований для процессуального правопреемства, доказательства передачи прав требований в виде имущественного комплекса заявителем не представлены.
Процессуальные вопросы: Принято определение об отказе в замене стороны правопреемником.
Решение: Определение оставлено без изменения.В имущество ликвидируемого общества, распределяемое между участниками, может входить и право требования, которое переходит, как имущественный комплекс и может быть реализован участником. Распределение оставшегося имущества между участниками общества с ограниченной ответственностью является правовым последствием ликвидации юридического лица, и правопреемства с другим лицом, в том числе физическим, не образует. Сам по себе акт о распределении имущества ликвидируемого общества не свидетельствует о наличии оснований для процессуального правопреемства, доказательства передачи прав требований в виде имущественного комплекса заявителем не представлены.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 N 11АП-2766/2023 по делу N А55-29315/2021
Требование: Об отмене определения об исключении из конкурсной массы имущества.
Решение: Определение оставлено без изменения.Распределение оставшегося имущества между участниками общества с ограниченной ответственностью является правовым последствием ликвидации юридического лица, и правопреемства с другим лицом, в том числе физическим, не образует.
Требование: Об отмене определения об исключении из конкурсной массы имущества.
Решение: Определение оставлено без изменения.Распределение оставшегося имущества между участниками общества с ограниченной ответственностью является правовым последствием ликвидации юридического лица, и правопреемства с другим лицом, в том числе физическим, не образует.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Правило о пропорциональном распределении имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью между его участниками не в полной мере учитывает и действующую редакцию п. 8 ст. 63 ГК РФ, которая предполагает возможность спора (несогласия) между участниками в части того, кому именно следует передать вещь. Данное правило указывает, что при наличии спора такая вещь подлежит продаже ликвидационной комиссией с торгов. Следовательно, при распределении ликвидационной комиссией любого имущества между участниками ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью целесообразно как минимум получить согласие участников, а лучше, если участники по данному вопросу достигнут соглашения между собой.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Правило о пропорциональном распределении имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью между его участниками не в полной мере учитывает и действующую редакцию п. 8 ст. 63 ГК РФ, которая предполагает возможность спора (несогласия) между участниками в части того, кому именно следует передать вещь. Данное правило указывает, что при наличии спора такая вещь подлежит продаже ликвидационной комиссией с торгов. Следовательно, при распределении ликвидационной комиссией любого имущества между участниками ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью целесообразно как минимум получить согласие участников, а лучше, если участники по данному вопросу достигнут соглашения между собой.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 19.05.2023 N 03-03-06/1/45728 <Как платить налог на прибыль при получении акционерами (участниками) организации дохода при ее ликвидации>
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 17)При ликвидации ООО или АО имущество этого общества распределяется между участниками или акционерами. Соответственно, у участников (акционеров) образуется доход.
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 17)При ликвидации ООО или АО имущество этого общества распределяется между участниками или акционерами. Соответственно, у участников (акционеров) образуется доход.
Нормативные акты
<Письмо> Росреестра от 23.06.2025 N 14-6114-ТГ/25
<По вопросу перехода права собственности на земельную долю в случае ликвидации юридического лица по решению его учредителей>
(вместе с <Письмом> Росреестра от 20.05.2025 N 11-4797-АБ/25, <Письмом> Минсельхоза России от 06.05.2025 N 15/1435)В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
<По вопросу перехода права собственности на земельную долю в случае ликвидации юридического лица по решению его учредителей>
(вместе с <Письмом> Росреестра от 20.05.2025 N 11-4797-АБ/25, <Письмом> Минсельхоза России от 06.05.2025 N 15/1435)В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
Формы
"Физические лица как субъекты российского гражданского права: монография"
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)В соответствии со ст. 23 Закона об ООО при исключении (п. 4) или выходе (п. 6.1) участника из общества общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в силу судебного решения об исключении или, в случае добровольного выхода, дате перехода к обществу доли вышедшего участника. Таким образом, получение действительной стоимости доли является эквивалентом корпоративного права участия (членства), принадлежавшего одному из супругов. В этой связи, если доля была приобретена супругом до вступления в брак либо получена в период брака по безвозмездной сделке, доход, полученный в качестве действительной стоимости доли, не может являться общим имуществом супругов. Аналогичная ситуация и с ликвидационной квотой. В соответствии со ст. 58 Закона об ООО имущество ликвидируемого общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Акционерный закон также предусматривает распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций (ст. 23 Закона об АО).
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)В соответствии со ст. 23 Закона об ООО при исключении (п. 4) или выходе (п. 6.1) участника из общества общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в силу судебного решения об исключении или, в случае добровольного выхода, дате перехода к обществу доли вышедшего участника. Таким образом, получение действительной стоимости доли является эквивалентом корпоративного права участия (членства), принадлежавшего одному из супругов. В этой связи, если доля была приобретена супругом до вступления в брак либо получена в период брака по безвозмездной сделке, доход, полученный в качестве действительной стоимости доли, не может являться общим имуществом супругов. Аналогичная ситуация и с ликвидационной квотой. В соответствии со ст. 58 Закона об ООО имущество ликвидируемого общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Акционерный закон также предусматривает распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций (ст. 23 Закона об АО).
Вопрос: В ООО единственный учредитель (физлицо) принял решение о добровольной ликвидации. Ликвидация ООО почти полностью проведена, расчеты с кредиторами завершены. После окончания расчетов осталось движимое имущество. Нужно ли при его передаче учредителю оформлять отдельное решение единственного учредителя ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов в результате распределения имущества ликвидируемого ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Доходы в виде стоимости материалов, которые получены в пределах вклада участником ООО при распределении имущества ликвидируемого ООО между его участниками, не учитываются в составе доходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Это следует из положений пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ.
(Консультация эксперта, 2025)Доходы в виде стоимости материалов, которые получены в пределах вклада участником ООО при распределении имущества ликвидируемого ООО между его участниками, не учитываются в составе доходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Это следует из положений пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ.
Вопрос: ООО находится в стадии ликвидации, проведены расчеты с контрагентами. Оставшиеся денежные средства будут перечисляться учредителям-нерезидентам. Нужно ли организации представлять налоговый расчет о сумме выплаченных доходов иностранным организациям, если сумма перечислений меньше взноса в УК ООО?
(Консультация эксперта, 2025)При ликвидации организации (ООО) участник имеет право на получение имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в порядке его распределения между участниками (абз. 7 п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Консультация эксперта, 2025)При ликвидации организации (ООО) участник имеет право на получение имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в порядке его распределения между участниками (абз. 7 п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) расчеты с участником - физическим лицом (резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества...
(Консультация эксперта, 2025)Юридическое лицо может добровольно ликвидироваться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Юридическое лицо может добровольно ликвидироваться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Статья: Как участнику учесть налоговый доход (убыток) при ликвидации ООО или выходе из него
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)При ликвидации ООО участник имеет право на получение имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в порядке его распределения между участниками <19>.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)При ликвидации ООО участник имеет право на получение имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в порядке его распределения между участниками <19>.
Статья: Выход иностранной компании из бизнеса: как исполнить обязанности налогового агента
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)- ликвидации ООО или АО и получения им имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в порядке его распределения между участниками <3>;
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)- ликвидации ООО или АО и получения им имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в порядке его распределения между участниками <3>;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)- выплата обществом действительной стоимости доли или части доли, на которую обращено взыскание по требованию кредитора участника-должника (п. 6 и подп. 6 п. 7 ст. 23, абз. 1 п. 2 ст. 25 Закона об ООО); а также
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)- выплата обществом действительной стоимости доли или части доли, на которую обращено взыскание по требованию кредитора участника-должника (п. 6 и подп. 6 п. 7 ст. 23, абз. 1 п. 2 ст. 25 Закона об ООО); а также
Вопрос: ООО ликвидируется, денежные средства отсутствуют, но числится задолженность одного из участников перед ООО по займу. Можно ли выплатить участнику его долю в УК через погашение займа зачетом? Как это оформить?
(Консультация эксперта, 2025)В п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
(Консультация эксперта, 2025)В п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация ООО.
Можно ли отказать в госрегистрации ликвидации ООО на основании того, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения в связи с наличием у ликвидируемого общества оборотных активов или нераспределенной прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Можно ли отказать в госрегистрации ликвидации ООО на основании того, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения в связи с наличием у ликвидируемого общества оборотных активов или нераспределенной прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.