Продажа доли в уставном капитале должника
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в уставном капитале должника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: НДС с цессии
(КонсультантПлюс, 2026)Аналогичный порядок применяется в случае исполнения должником денежного обязательства перед новым кредитором по первоначальному договору реализации доли в уставном капитале хозяйственного общества (Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-07-11/91920).
(КонсультантПлюс, 2026)Аналогичный порядок применяется в случае исполнения должником денежного обязательства перед новым кредитором по первоначальному договору реализации доли в уставном капитале хозяйственного общества (Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-07-11/91920).
Статья: Стратегические направления реформирования института корпоративного банкротства в России
(Львова О.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)3) развитие мер по сохранению бизнеса, в частности установление запрета на односторонний отказ от исполнения, изменение условий или расторжение договора аренды основных средств должника арендодателем, значимого для продолжения должником хозяйственной деятельности, введение различных вариантов замещения активов (посредством создания нового предприятия, выделения, принудительного приобретения должником долей в уставном капитале (акций) для их продажи с отделением пассивов).
(Львова О.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)3) развитие мер по сохранению бизнеса, в частности установление запрета на односторонний отказ от исполнения, изменение условий или расторжение договора аренды основных средств должника арендодателем, значимого для продолжения должником хозяйственной деятельности, введение различных вариантов замещения активов (посредством создания нового предприятия, выделения, принудительного приобретения должником долей в уставном капитале (акций) для их продажи с отделением пассивов).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 66 "Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах" ГК РФ"По смыслу изложенных положений, в пункте 2 статьи 66 ГК РФ сформулирован определенный запрет для хозяйствующих субъектов (хозяйственного общества), а Закон N 14-ФЗ не содержит исключений из указанного запрета. Исходя из буквального толкования указанных нормативных положений, возможность общества иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, исключается на протяжении всего времени существования, а не только в момент создания общества. Таким образом, в случае заключения договора купли-продажи между ООО "Коском-Н" и Должником отношении доли в уставном капитале ООО "ТК "Русский Ламинат" будет реализована схема, которая запрещена приведенными выше нормами российского законодательства."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 25 "Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Из приведенных норм Закона N 14-ФЗ следует, что факт обращения взыскания в судебном порядке на долю уставного капитала хозяйственного общества своим правовым последствием имеет то, что у должника-владельца доли уставного капитала, на которую обращено взыскание, формально сохраняется статус участника общества, однако такое лицо утрачивает право распоряжаться принадлежащей ему долей уставного капитала по своей воле посредством заключения гражданско-правовых договоров. Правовая судьба данной доли уставного капитала общества в первоочередном порядке определяется решением общего собрания участников общества, которым может быть установлено, что вся доля уставного капитала общества, на которую обращено взыскание, либо ее часть будет приобретена либо участниками общества, либо самим обществом. В этом случае, участники общества либо само общество выплачивают кредиторам должника действительную стоимость доли уставного капитала общества, принадлежащую должника. Если же действия по выплате кредиторам действительной стоимости доли уставного капитала общества не производятся, то данная доля уставного капитала общества подлежит продаже с публичных торгов, в этом случае от имени должника на стороне продавца имущественного права будет выступать организатор публичных торгов."
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"Продажа акций или долей в уставном капитале созданных на базе имущества должника хозяйственного общества или хозяйственных обществ должна обеспечить накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника.
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"Продажа акций или долей в уставном капитале созданных на базе имущества должника хозяйственного общества или хозяйственных обществ должна обеспечить накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)Напротив, суд первой инстанции сослался (абзац третий с. 22 определения) на то, что в материалы дела представлены копии договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, подтверждающие показания главы компании о приобретении должником и членами его семьи долей в указанных обществах. Однако из содержания представленных фирмой в материалы дела договоров следует, что предметом купли-продажи являлись три из восьми долей в обществах, составляющие 9/25 их уставного капитала. В то же время договоры в отношении иных прав участия фирмой не представлены, равным образом и судами не устанавливались владельцы остальных долей названных обществ, которыми, по мнению гражданина Я., являлись гражданин С. и члены его семьи.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)Напротив, суд первой инстанции сослался (абзац третий с. 22 определения) на то, что в материалы дела представлены копии договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, подтверждающие показания главы компании о приобретении должником и членами его семьи долей в указанных обществах. Однако из содержания представленных фирмой в материалы дела договоров следует, что предметом купли-продажи являлись три из восьми долей в обществах, составляющие 9/25 их уставного капитала. В то же время договоры в отношении иных прав участия фирмой не представлены, равным образом и судами не устанавливались владельцы остальных долей названных обществ, которыми, по мнению гражданина Я., являлись гражданин С. и члены его семьи.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации за сентябрь 2025 года по вопросам частного права
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)4. Отсутствие объяснений причин продажи доли в уставном капитале должника офшорной компании, действий по учреждению "зеркального" общества, с помощью которого контролирующее должника лицо продолжило вести ту же хозяйственную деятельность и извлекать прибыль, в то время как должник прекратил осуществление какой-либо деятельности, возникновение большей части реестровых требований кредиторов на основании ненадлежащего исполнения должником в период руководства контролирующего лица обязательств по оплате поставленного ему оборудования, в то время как в конкурсную массу ни указанное имущество (оборудование), ни денежные средства от его реализации не включены, в бухгалтерской документации не отражены, могут свидетельствовать об искажении бухгалтерской документации должника с целью сокрытия следов противоправных действий и, как следствие, подпадать под действие презумпции, установленной подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)4. Отсутствие объяснений причин продажи доли в уставном капитале должника офшорной компании, действий по учреждению "зеркального" общества, с помощью которого контролирующее должника лицо продолжило вести ту же хозяйственную деятельность и извлекать прибыль, в то время как должник прекратил осуществление какой-либо деятельности, возникновение большей части реестровых требований кредиторов на основании ненадлежащего исполнения должником в период руководства контролирующего лица обязательств по оплате поставленного ему оборудования, в то время как в конкурсную массу ни указанное имущество (оборудование), ни денежные средства от его реализации не включены, в бухгалтерской документации не отражены, могут свидетельствовать об искажении бухгалтерской документации должника с целью сокрытия следов противоправных действий и, как следствие, подпадать под действие презумпции, установленной подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
Статья: Совершение нотариальных действий с участием юридических лиц, в отношении которых введена процедура банкротства
(Лагодина Е.И., Лагодина Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)По этой причине, если договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, покупателем которой является должник, заключен в ходе проведения процедуры наблюдения, его можно отнести к сделке, совершенной с нарушением установленного запрета.
(Лагодина Е.И., Лагодина Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)По этой причине, если договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, покупателем которой является должник, заключен в ходе проведения процедуры наблюдения, его можно отнести к сделке, совершенной с нарушением установленного запрета.