Продажа доли в уставном капитале должника
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в уставном капитале должника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 66 "Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах" ГК РФ"По смыслу изложенных положений, в пункте 2 статьи 66 ГК РФ сформулирован определенный запрет для хозяйствующих субъектов (хозяйственного общества), а Закон N 14-ФЗ не содержит исключений из указанного запрета. Исходя из буквального толкования указанных нормативных положений, возможность общества иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, исключается на протяжении всего времени существования, а не только в момент создания общества. Таким образом, в случае заключения договора купли-продажи между ООО "Коском-Н" и Должником отношении доли в уставном капитале ООО "ТК "Русский Ламинат" будет реализована схема, которая запрещена приведенными выше нормами российского законодательства."
Определение Верховного Суда РФ от 09.06.2021 N 306-ЭС21-7628 по делу N А12-30800/2018
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку установлено, что сторонами сделки была занижена действительная стоимость отчуждаемой должником доли, оспариваемая сделка совершена с целью нарушения прав и законных интересов кредиторов должника. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления должника в качестве участника общества с размером доли, соответствующим размеру отчужденной доли, уменьшен размер доли в уставном капитале общества второго участника общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Судами учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А12-129/2016 (продажа должником 100% доли в уставном капитале компании при том, что 50% доли принадлежало Чередниченко Р.В., а оставшиеся 50% доли реализованы третьему лицу без первоначального предложения ее приобретения Чередниченко Р.В.), а также установлено, что после перевода решением суда с Бузенко П.А. на Чередниченко Р.В. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли последним оплата стоимости не произведена, в связи с чем применены последствия в виде приведения сторон в первоначальное положение.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку установлено, что сторонами сделки была занижена действительная стоимость отчуждаемой должником доли, оспариваемая сделка совершена с целью нарушения прав и законных интересов кредиторов должника. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления должника в качестве участника общества с размером доли, соответствующим размеру отчужденной доли, уменьшен размер доли в уставном капитале общества второго участника общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Судами учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А12-129/2016 (продажа должником 100% доли в уставном капитале компании при том, что 50% доли принадлежало Чередниченко Р.В., а оставшиеся 50% доли реализованы третьему лицу без первоначального предложения ее приобретения Чередниченко Р.В.), а также установлено, что после перевода решением суда с Бузенко П.А. на Чередниченко Р.В. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли последним оплата стоимости не произведена, в связи с чем применены последствия в виде приведения сторон в первоначальное положение.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Совершение нотариальных действий с участием юридических лиц, в отношении которых введена процедура банкротства
(Лагодина Е.И., Лагодина Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)По этой причине, если договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, покупателем которой является должник, заключен в ходе проведения процедуры наблюдения, его можно отнести к сделке, совершенной с нарушением установленного запрета.
(Лагодина Е.И., Лагодина Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)По этой причине, если договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, покупателем которой является должник, заключен в ходе проведения процедуры наблюдения, его можно отнести к сделке, совершенной с нарушением установленного запрета.
Статья: Реформа законодательства о банкротстве: реструктуризация вместо ликвидации
(Набережный А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2021, N 2)Авторы законопроекта предусмотрели новую процедуру приобретения долей в уставном капитале должника для их продажи с отделением пассивов. Цель - списать долги работающего бизнеса, сменить собственников и запустить его заново. Это позволяет упростить имеющуюся процедуру замещения активов и сохранить компанию.
(Набережный А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2021, N 2)Авторы законопроекта предусмотрели новую процедуру приобретения долей в уставном капитале должника для их продажи с отделением пассивов. Цель - списать долги работающего бизнеса, сменить собственников и запустить его заново. Это позволяет упростить имеющуюся процедуру замещения активов и сохранить компанию.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)Напротив, суд первой инстанции сослался (абзац третий с. 22 определения) на то, что в материалы дела представлены копии договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, подтверждающие показания главы компании о приобретении должником и членами его семьи долей в указанных обществах. Однако из содержания представленных фирмой в материалы дела договоров следует, что предметом купли-продажи являлись три из восьми долей в обществах, составляющие 9/25 их уставного капитала. В то же время договоры в отношении иных прав участия фирмой не представлены, равным образом и судами не устанавливались владельцы остальных долей названных обществ, которыми, по мнению гражданина Я., являлись гражданин С. и члены его семьи.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)Напротив, суд первой инстанции сослался (абзац третий с. 22 определения) на то, что в материалы дела представлены копии договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, подтверждающие показания главы компании о приобретении должником и членами его семьи долей в указанных обществах. Однако из содержания представленных фирмой в материалы дела договоров следует, что предметом купли-продажи являлись три из восьми долей в обществах, составляющие 9/25 их уставного капитала. В то же время договоры в отношении иных прав участия фирмой не представлены, равным образом и судами не устанавливались владельцы остальных долей названных обществ, которыми, по мнению гражданина Я., являлись гражданин С. и члены его семьи.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2022)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)Следовательно, распоряжение супруги должника об отзыве согласия на продажу долей в уставном капитале общества, данное 14 декабря 2020 г. уже после заключения предварительного договора, не могло иметь юридических последствий.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)Следовательно, распоряжение супруги должника об отзыве согласия на продажу долей в уставном капитале общества, данное 14 декабря 2020 г. уже после заключения предварительного договора, не могло иметь юридических последствий.