Продажа доли в ооо по цене ниже номинальной
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо по цене ниже номинальной (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО должен быть составлен в виде одного документа и нотариально удостоверен, иначе сделка будет признана недействительной. За удостоверение договора купли-продажи доли взимается единый нотариальный тариф (далее - нотариальный тариф), включающий федеральный и региональный тарифы, либо госпошлина, размер которой исчисляется исходя из цены договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24, пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ; ч. 1, 3 ст. 22 Основ законодательства РФ о нотариате).
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО должен быть составлен в виде одного документа и нотариально удостоверен, иначе сделка будет признана недействительной. За удостоверение договора купли-продажи доли взимается единый нотариальный тариф (далее - нотариальный тариф), включающий федеральный и региональный тарифы, либо госпошлина, размер которой исчисляется исходя из цены договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24, пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ; ч. 1, 3 ст. 22 Основ законодательства РФ о нотариате).
Готовое решение: Налогообложение при продаже бюджетным (автономным) учреждением доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)Определяя цену продаваемой доли, учитывайте, что нужно исходить из той цены, которая указана в оферте о продаже доли или в уставе ООО (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Однако прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости, как и требования, чтобы цена всегда была не ниже действительной стоимости доли, в законодательстве нет.
(КонсультантПлюс, 2026)Определяя цену продаваемой доли, учитывайте, что нужно исходить из той цены, которая указана в оферте о продаже доли или в уставе ООО (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Однако прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости, как и требования, чтобы цена всегда была не ниже действительной стоимости доли, в законодательстве нет.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Стоимость доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Цена продажи доли в ООО может быть установлена в размере как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены
(КонсультантПлюс, 2026)Цена продажи доли в ООО может быть установлена в размере как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2026)Стороны могут установить цену продажи доли как выше, так и ниже ее действительной (рыночной) или номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)Стороны могут установить цену продажи доли как выше, так и ниже ее действительной (рыночной) или номинальной стоимости
Типовая ситуация: Продажа доли в уставном капитале ООО: учет и налоги
(Издательство "Главная книга", 2026)При продаже доли по номиналу или ниже рисков по налогу на прибыль нет, если в сделке нет признаков необоснованной налоговой выгоды, в частности если цена не намного ниже действительной стоимости доли.
(Издательство "Главная книга", 2026)При продаже доли по номиналу или ниже рисков по налогу на прибыль нет, если в сделке нет признаков необоснованной налоговой выгоды, в частности если цена не намного ниже действительной стоимости доли.
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2026)Но цена не может быть ниже номинальной стоимости доли, если продается доля, которая не была оплачена (не была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Но цена не может быть ниже номинальной стоимости доли, если продается доля, которая не была оплачена (не была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).
Вопрос: Каков порядок действий ООО в случае неоплаты доли одним из учредителей?
(Консультация эксперта, 2026)При продаже доли цена неоплаченной доли не может быть ниже номинальной стоимости этой доли (п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2026)При продаже доли цена неоплаченной доли не может быть ниже номинальной стоимости этой доли (п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Во-первых, в случае продажи обществом неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества, а также доли (части доли), за которую участником не была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО, цена, по которой осуществляется продажа такой доли (части доли), не может быть ниже ее номинальной стоимости. Необходимость в установлении этого правила, ограничивающего свободу сторон договора купли-продажи доли (части доли) в отношении условия о цене, очевидна: общество должно завершить формирование своего уставного капитала, что невозможно обеспечить в случае, если бы допускалась продажа доли (части доли) по цене, уступающей ее номинальной стоимости.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Во-первых, в случае продажи обществом неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества, а также доли (части доли), за которую участником не была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО, цена, по которой осуществляется продажа такой доли (части доли), не может быть ниже ее номинальной стоимости. Необходимость в установлении этого правила, ограничивающего свободу сторон договора купли-продажи доли (части доли) в отношении условия о цене, очевидна: общество должно завершить формирование своего уставного капитала, что невозможно обеспечить в случае, если бы допускалась продажа доли (части доли) по цене, уступающей ее номинальной стоимости.
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Определяя цену доли в уставном капитале, учитывайте, что нужно исходить из той цены, которая указана в оферте о продаже доли или в уставе ООО. Так, при продаже доли:
(КонсультантПлюс, 2026)Определяя цену доли в уставном капитале, учитывайте, что нужно исходить из той цены, которая указана в оферте о продаже доли или в уставе ООО. Так, при продаже доли:
Статья: Исполнение обязательств третьим лицом за должника в процедурах банкротства
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Как правило, в основе уступки права требования к должнику-банкроту в процедуре банкротства лежит договор купли-продажи права требования. Цена такого права в обычном обороте во многом обусловлена платежеспособностью должника, имеющимися обеспечениями, а также иными возможными рисками, связанными с взысканием долга <16>. Ни для кого не секрет, что права требования к должнику-банкроту продаются за бесценок. Например, в Определении ВС РФ по делу ООО "МТК-Эра" право требования было приобретено аффилированным лицом по стоимости в 10 раз ниже номинальной. При этом даже в таком случае лицо, которое приобрело право к должнику-банкроту, с большой долей вероятности не получит удовлетворение даже в размере той цены, которая была уплачена цеденту.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Как правило, в основе уступки права требования к должнику-банкроту в процедуре банкротства лежит договор купли-продажи права требования. Цена такого права в обычном обороте во многом обусловлена платежеспособностью должника, имеющимися обеспечениями, а также иными возможными рисками, связанными с взысканием долга <16>. Ни для кого не секрет, что права требования к должнику-банкроту продаются за бесценок. Например, в Определении ВС РФ по делу ООО "МТК-Эра" право требования было приобретено аффилированным лицом по стоимости в 10 раз ниже номинальной. При этом даже в таком случае лицо, которое приобрело право к должнику-банкроту, с большой долей вероятности не получит удовлетворение даже в размере той цены, которая была уплачена цеденту.
Готовое решение: Налогообложение при продаже организацией доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)Какие налоговые риски могут возникнуть при продаже доли в ООО по цене ниже номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)Какие налоговые риски могут возникнуть при продаже доли в ООО по цене ниже номинальной стоимости
Вопрос: Какие существуют риски по налогу на прибыль при продаже доли в уставном капитале ООО по номинальной стоимости, которая ниже рыночной стоимости?
(Консультация эксперта, 2026)Если организация осуществляет сделку по реализации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - доля) по номинальной цене, которая значительно ниже цены рыночной, ей необходимо учитывать следующие налоговые риски.
(Консультация эксперта, 2026)Если организация осуществляет сделку по реализации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - доля) по номинальной цене, которая значительно ниже цены рыночной, ей необходимо учитывать следующие налоговые риски.
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Данная позиция распространена и в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2024 N Ф01-65/2024 по делу N А29-7376/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022 N Ф05-30386/2022 по делу N А40-283659/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13АП-9829/2016 по делу N А56-84856/2015).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Данная позиция распространена и в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2024 N Ф01-65/2024 по делу N А29-7376/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022 N Ф05-30386/2022 по делу N А40-283659/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13АП-9829/2016 по делу N А56-84856/2015).