Продажа доли единственным участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли единственным участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)В связи с признанием судом недействительным договора купли-продажи доли, единственный участник общества "Никольское" - кооператив (в лице конкурсного управляющего кооперативом) 16.03.2010 принял решения о внесении изменений в учредительные документы общества и назначении нового директора вместо Алексеева Б.М.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)В связи с признанием судом недействительным договора купли-продажи доли, единственный участник общества "Никольское" - кооператив (в лице конкурсного управляющего кооперативом) 16.03.2010 принял решения о внесении изменений в учредительные документы общества и назначении нового директора вместо Алексеева Б.М.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно протоколу от 21.09.2007 Аксентьев А.В. единолично принял решения о прекращении у Савина А.Г. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 50% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу, последующей продаже этой доли единственному участнику общества Аксентьеву А.В.
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно протоколу от 21.09.2007 Аксентьев А.В. единолично принял решения о прекращении у Савина А.Г. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 50% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу, последующей продаже этой доли единственному участнику общества Аксентьеву А.В.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Касторнова В.Е. приобрела право на долю в уставном капитале Общества на основании решения Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 N 26817/2021, вступившего в законную силу 11.02.2022 и на дату принятия Касторновым Н.А. решения от 06.09.2022 N 1/2022 общество состояло из двух участников. Таким образом, решение от 06.09.2022 единственного участника общества Касторнова Н.А. о продаже доли принадлежащей обществу являлось ничтожным в силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ, так как при принятии указанного решения кворум, предусмотренный пунктом 4 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, отсутствовал."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 25 "Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Вместе с тем, делая вывод о необходимости приведения Положения в соответствие с абзацем третьим пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и в части продажи долей в тех обществах, где должник является единственным участником, суд апелляционной инстанции не учел следующее.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Готовое решение: Как учесть продажу доли в уставном капитале при расчете налога на прибыль и отразить в декларации
(КонсультантПлюс, 2026)Положение применяется, если на момент реализации доли физлицо непрерывно является единственным участником с момента внесения такой доли в УК.
(КонсультантПлюс, 2026)Положение применяется, если на момент реализации доли физлицо непрерывно является единственным участником с момента внесения такой доли в УК.
Статья: Можно ли оспорить действия должника по смене генерального директора в целях ухода от ответственности?
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Например, Верховный Суд РФ в своем Определении от 26.01.2021 N 18-КГ20-103-К4, 2-1736/2019 отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Суть дела состояла в том, что кредитор попытался оспорить действия должника о выходе из добровольной ликвидации и решения единственного участника о продаже своей доли. Суды удовлетворили требования, действия должника были признаны недействительными.
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Например, Верховный Суд РФ в своем Определении от 26.01.2021 N 18-КГ20-103-К4, 2-1736/2019 отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Суть дела состояла в том, что кредитор попытался оспорить действия должника о выходе из добровольной ликвидации и решения единственного участника о продаже своей доли. Суды удовлетворили требования, действия должника были признаны недействительными.
Вопрос: ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство. Единственный участник хочет продать свою 100%-ную долю третьему лицу. Может ли он сделать это, минуя конкурсного управляющего и без торгов?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство. Единственный участник хочет продать свою 100%-ную долю третьему лицу. Может ли он сделать это, минуя конкурсного управляющего и без торгов?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство. Единственный участник хочет продать свою 100%-ную долю третьему лицу. Может ли он сделать это, минуя конкурсного управляющего и без торгов?
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Второй законодательный запрет основан на том, что недопустима ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества остается единственный участник - другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ и абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Однако надо отметить, что данный запрет установлен как общее положение для хозяйственных обществ, а аналогичное правило, закрепленное в Законе об ООО, касается не запрета на заключение сделки при ситуации, когда единственным участником становится другое хозяйственное общество с одним участником, а в целом устанавливает недопустимость в целом появления в хозяйственном обществе единственного участника - другого хозяйственного общества с одним участником. Надо отметить, что судебная практика не имеет единого подхода к оценке данного законодательного предписания как полного запрета для совершения сделок с долями. В частности, существуют две противоречащие друг другу позиции, изложенные в определениях Верховного Суда РФ. Первая, более ранняя, исходит из однозначно понимаемого запрета совершения сделок, влекущих появление в их результате единственного участника хозяйственного общества, у которого, в свою очередь, один участник. В силу чего суды, обосновывая отказ в защите такой сделки, опираются на названные правила, установленные абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО, и исходят из того, что так как в случае заключения договора купли-продажи спорной доли единственным участником общества будет истец, единственным участником которого является компания с ограниченной ответственностью CAPENDA LIMITED, то такое положение не соответствует действующему законодательству <9>. Такой же категоричный подход к оценке рассматриваемого запрета наблюдается в деятельности антимонопольных органов, например запрещается допуск к торгам участника, если в результате отчуждательной сделки с ним возникнет ООО с одним учредителем - другим хозяйственным обществом, имеющим одного учредителя, т.е. будет нарушено правило, закрепленное в абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ <10>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Второй законодательный запрет основан на том, что недопустима ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества остается единственный участник - другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ и абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Однако надо отметить, что данный запрет установлен как общее положение для хозяйственных обществ, а аналогичное правило, закрепленное в Законе об ООО, касается не запрета на заключение сделки при ситуации, когда единственным участником становится другое хозяйственное общество с одним участником, а в целом устанавливает недопустимость в целом появления в хозяйственном обществе единственного участника - другого хозяйственного общества с одним участником. Надо отметить, что судебная практика не имеет единого подхода к оценке данного законодательного предписания как полного запрета для совершения сделок с долями. В частности, существуют две противоречащие друг другу позиции, изложенные в определениях Верховного Суда РФ. Первая, более ранняя, исходит из однозначно понимаемого запрета совершения сделок, влекущих появление в их результате единственного участника хозяйственного общества, у которого, в свою очередь, один участник. В силу чего суды, обосновывая отказ в защите такой сделки, опираются на названные правила, установленные абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО, и исходят из того, что так как в случае заключения договора купли-продажи спорной доли единственным участником общества будет истец, единственным участником которого является компания с ограниченной ответственностью CAPENDA LIMITED, то такое положение не соответствует действующему законодательству <9>. Такой же категоричный подход к оценке рассматриваемого запрета наблюдается в деятельности антимонопольных органов, например запрещается допуск к торгам участника, если в результате отчуждательной сделки с ним возникнет ООО с одним учредителем - другим хозяйственным обществом, имеющим одного учредителя, т.е. будет нарушено правило, закрепленное в абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ <10>.
Вопрос: Единственный участник ООО - физлицо продает часть доли другому физлицу (партнеру) по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
Статья: Как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций и долей в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Участник ООО в любой момент может передать свою долю в уставном капитале другим участникам или третьему лицу. Чаще всего доля продается, к тому же нередки случаи, когда человек является единственным учредителем компании и не может выйти из состава участников. Какие условия должны выполняться для безналоговой продажи физлицом доли в ООО? Достаточно ли только владеть долей больше 5 лет? А как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций? Эти вопросы мы разберем в статье.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Участник ООО в любой момент может передать свою долю в уставном капитале другим участникам или третьему лицу. Чаще всего доля продается, к тому же нередки случаи, когда человек является единственным учредителем компании и не может выйти из состава участников. Какие условия должны выполняться для безналоговой продажи физлицом доли в ООО? Достаточно ли только владеть долей больше 5 лет? А как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций? Эти вопросы мы разберем в статье.