Порядок внесения неденежных вкладов в уставный капитал ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок внесения неденежных вкладов в уставный капитал ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо описанного при формировании уставного капитала неденежными средствами представляется значимым вопрос, связанный с занижением таможенной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, поскольку указанное также затрагивает вопрос о соблюдении публичных интересов. Примером озвученному может служить дело N А16-800/2019, в рамках которого исследовался вопрос о несогласии общества с ограниченной ответственностью с определением таможенной стоимости товаров, ввозимых в целях внесения вклада в уставный капитал. В судебных актах <36> обращено внимание на исследование таможенным органом документов и информации, связанной с увеличением уставного капитала хозяйственного общества, в том числе протокола общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, протокола общего собрания участников ООО об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов его участниками, данных Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), отчета об оценке рыночной стоимости движимого имущества, которое было внесено в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО. Установив необходимость соблюдения норм корпоративного законодательства при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также исследовав документы, государственные органы пришли к выводу, что увеличение уставного капитала общества на сумму, утвержденную участниками общества, происходит за счет стоимости ввозимых товаров. При этом стоимость товаров должна соответствовать сведениям, зарегистрированным в налоговом органе, а также данным бухгалтерского учета. Поскольку стоимость товаров, указанная обществом, на этапе совершения таможенных операций не соответствовала той, которая была определена, в том числе с учетом положений корпоративного законодательства о порядке внесения неденежных вкладов в уставный капитал ООО, суды согласились с выводами таможенного органа о том, что общество занизило стоимость товаров на этапе совершения таможенных операций.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо описанного при формировании уставного капитала неденежными средствами представляется значимым вопрос, связанный с занижением таможенной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, поскольку указанное также затрагивает вопрос о соблюдении публичных интересов. Примером озвученному может служить дело N А16-800/2019, в рамках которого исследовался вопрос о несогласии общества с ограниченной ответственностью с определением таможенной стоимости товаров, ввозимых в целях внесения вклада в уставный капитал. В судебных актах <36> обращено внимание на исследование таможенным органом документов и информации, связанной с увеличением уставного капитала хозяйственного общества, в том числе протокола общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, протокола общего собрания участников ООО об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов его участниками, данных Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), отчета об оценке рыночной стоимости движимого имущества, которое было внесено в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО. Установив необходимость соблюдения норм корпоративного законодательства при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также исследовав документы, государственные органы пришли к выводу, что увеличение уставного капитала общества на сумму, утвержденную участниками общества, происходит за счет стоимости ввозимых товаров. При этом стоимость товаров должна соответствовать сведениям, зарегистрированным в налоговом органе, а также данным бухгалтерского учета. Поскольку стоимость товаров, указанная обществом, на этапе совершения таможенных операций не соответствовала той, которая была определена, в том числе с учетом положений корпоративного законодательства о порядке внесения неденежных вкладов в уставный капитал ООО, суды согласились с выводами таможенного органа о том, что общество занизило стоимость товаров на этапе совершения таможенных операций.
Статья: Вклад в имущество, не увеличивающий уставный капитал: правовое исследование
(Лалетина А.С., Косякин И.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 3)<10> Что, разумеется, не устраняет пробела относительно порядка оценки неденежного вклада: ст. 15 Закона об ООО требует единогласного решения при внесении такого вклада именно в уставный капитал, нормы ст. 77 Закона об АО ни прямо, ни в силу отсылки не применяются к вкладу в имущество, не увеличивающему уставный капитал.
(Лалетина А.С., Косякин И.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 3)<10> Что, разумеется, не устраняет пробела относительно порядка оценки неденежного вклада: ст. 15 Закона об ООО требует единогласного решения при внесении такого вклада именно в уставный капитал, нормы ст. 77 Закона об АО ни прямо, ни в силу отсылки не применяются к вкладу в имущество, не увеличивающему уставный капитал.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
Федеральный закон от 23.12.2003 N 177-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 25.03.2024)6. Для обеспечения финансовой устойчивости системы страхования вкладов Агентство на основании актов Правительства Российской Федерации вправе приобретать акции (доли) банков - участников системы страхования вкладов. При оплате акций (долей) банков в соответствии с настоящей частью не применяются правила о предельном размере имущественного (неденежного) взноса в уставный капитал кредитной организации (статья 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"), об обязательной оценке имущества, вносимого в уставный капитал, в том числе с привлечением независимого оценщика (статья 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Порядок оплаты акций (долей) банков в соответствии с настоящей частью не распространяется на случаи приобретения акций (долей) Агентством в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и на случаи оплаты Агентством акций (долей) банков с использованием облигаций федерального займа в соответствии с частью 6 статьи 3 Федерального закона от 29 декабря 2014 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в статью 11 Федерального закона "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" и статью 46 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".
(ред. от 25.12.2023)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 25.03.2024)6. Для обеспечения финансовой устойчивости системы страхования вкладов Агентство на основании актов Правительства Российской Федерации вправе приобретать акции (доли) банков - участников системы страхования вкладов. При оплате акций (долей) банков в соответствии с настоящей частью не применяются правила о предельном размере имущественного (неденежного) взноса в уставный капитал кредитной организации (статья 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"), об обязательной оценке имущества, вносимого в уставный капитал, в том числе с привлечением независимого оценщика (статья 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Порядок оплаты акций (долей) банков в соответствии с настоящей частью не распространяется на случаи приобретения акций (долей) Агентством в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и на случаи оплаты Агентством акций (долей) банков с использованием облигаций федерального займа в соответствии с частью 6 статьи 3 Федерального закона от 29 декабря 2014 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в статью 11 Федерального закона "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" и статью 46 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".