Фз об ооо одобрение крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Фз об ооо одобрение крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 19.07.2022 N 305-ЭС22-11098 по делу N А40-256843/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества и применении последствий его недействительности.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку доказательств, подтверждающих факт того, что оспариваемый договор представляет собой крупную сделку, не представлено. Кроме того, установлено, что арендатором пропущен срок исковой давности без уважительных причин.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Также суд апелляционной инстанции признал, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 45 и 46 (крупная сделка, совершенная без соответствующего одобрения) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку в материалы дела не представлен баланс истца за 2018 год, в связи с чем, истцом не доказано, что сделка является крупной. В соответствии со статьей 45 Закона N 14-ФЗ отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Истцом также не представлено доказательств, что действия ответчика повлияли на условия оспариваемой сделки.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества и применении последствий его недействительности.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку доказательств, подтверждающих факт того, что оспариваемый договор представляет собой крупную сделку, не представлено. Кроме того, установлено, что арендатором пропущен срок исковой давности без уважительных причин.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Также суд апелляционной инстанции признал, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 45 и 46 (крупная сделка, совершенная без соответствующего одобрения) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку в материалы дела не представлен баланс истца за 2018 год, в связи с чем, истцом не доказано, что сделка является крупной. В соответствии со статьей 45 Закона N 14-ФЗ отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Истцом также не представлено доказательств, что действия ответчика повлияли на условия оспариваемой сделки.
Определение Верховного Суда РФ от 22.04.2021 N 307-ЭС21-4695 по делу N А26-2854/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решения общего собрания участников общества, договора купли-продажи и о применении последствий недействительности сделки.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку доказательства одобрения крупной сделки не представлены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая недействительным договор купли-продажи складского помещения от 05.09.2019, применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заключение судебно-технической (почерковедческой) экспертизы, по правилам главы 7 Кодекса, исходил из того, что указанная сделка является крупной сделкой, требующей одобрения в порядке, предусмотренном положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; сделка не получила соответствующего одобрения, решение общего собрания участников общества об одобрении является недействительным; сделка заключена по явно заниженной цене, убыточна для общества.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решения общего собрания участников общества, договора купли-продажи и о применении последствий недействительности сделки.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку доказательства одобрения крупной сделки не представлены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая недействительным договор купли-продажи складского помещения от 05.09.2019, применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заключение судебно-технической (почерковедческой) экспертизы, по правилам главы 7 Кодекса, исходил из того, что указанная сделка является крупной сделкой, требующей одобрения в порядке, предусмотренном положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; сделка не получила соответствующего одобрения, решение общего собрания участников общества об одобрении является недействительным; сделка заключена по явно заниженной цене, убыточна для общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Если к моменту рассмотрения иска о признании крупной сделки недействительной в связи с нарушением требований ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ("Крупные сделки") общим собранием участников (советом директоров (наблюдательным советом)) общества будет принято решение об одобрении этой сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)3.2.2.1. Первая группа: решения об одобрении крупных сделок (глава X Закона об АО, ст. 46 Закона об ООО). По сложившейся в российском корпоративном праве традиции, для данной категории споров характерно то, что миноритарий, несогласный с решением большинства, обычно не оспаривает отдельно от самой сделки решение собрания, одобрившее сделку, а, напротив, поскольку здесь возникает вопрос перехода прав на имущество от корпорации к ее контрагенту, заявляет иск о признании недействительной сделки как крупной, и уже в рамках рассмотрения такого иска обсуждается вопрос, типичный для оспаривания решения собрания: насколько следует в принципе допускать решение, принятое большинством, если оно невыгодно обществу, а в конечном счете - миноритарию?
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)3.2.2.1. Первая группа: решения об одобрении крупных сделок (глава X Закона об АО, ст. 46 Закона об ООО). По сложившейся в российском корпоративном праве традиции, для данной категории споров характерно то, что миноритарий, несогласный с решением большинства, обычно не оспаривает отдельно от самой сделки решение собрания, одобрившее сделку, а, напротив, поскольку здесь возникает вопрос перехода прав на имущество от корпорации к ее контрагенту, заявляет иск о признании недействительной сделки как крупной, и уже в рамках рассмотрения такого иска обсуждается вопрос, типичный для оспаривания решения собрания: насколько следует в принципе допускать решение, принятое большинством, если оно невыгодно обществу, а в конечном счете - миноритарию?
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
Решение Якутского УФАС России от 11.01.2024 по делу N 014/06/48-28/2024
Нарушение: п. 1 ч. 5 ст. 49 Закона о контрактной системе.
Решение: Признать жалобу обоснованной; выдать предписание об устранении нарушений.Следовательно, Протокол N 1/1 Общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью от 01.11.2021 г. не является решением об одобрении крупной сделки в понимании части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с чем, данный документ не мог быть расценен конкурсной комиссией в качестве решения об одобрении крупной сделки и к нему не подлежали применению положения части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Нарушение: п. 1 ч. 5 ст. 49 Закона о контрактной системе.
Решение: Признать жалобу обоснованной; выдать предписание об устранении нарушений.Следовательно, Протокол N 1/1 Общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью от 01.11.2021 г. не является решением об одобрении крупной сделки в понимании части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с чем, данный документ не мог быть расценен конкурсной комиссией в качестве решения об одобрении крупной сделки и к нему не подлежали применению положения части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.