Порядок внесения неденежных вкладов в уставный капитал ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок внесения неденежных вкладов в уставный капитал ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 N 19АП-4343/2024 по делу N А64-2187/2024
Требование: Об истребовании документов.
Решение: Требование удовлетворено.Исходя из пункта 11.1 Устава ООО "Аксон" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении Общества; решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколы общих собраний участников Общества; списки аффилированных лиц Общества; заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
Требование: Об истребовании документов.
Решение: Требование удовлетворено.Исходя из пункта 11.1 Устава ООО "Аксон" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении Общества; решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколы общих собраний участников Общества; списки аффилированных лиц Общества; заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо описанного при формировании уставного капитала неденежными средствами представляется значимым вопрос, связанный с занижением таможенной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, поскольку указанное также затрагивает вопрос о соблюдении публичных интересов. Примером озвученному может служить дело N А16-800/2019, в рамках которого исследовался вопрос о несогласии общества с ограниченной ответственностью с определением таможенной стоимости товаров, ввозимых в целях внесения вклада в уставный капитал. В судебных актах <36> обращено внимание на исследование таможенным органом документов и информации, связанной с увеличением уставного капитала хозяйственного общества, в том числе протокола общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, протокола общего собрания участников ООО об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов его участниками, данных Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), отчета об оценке рыночной стоимости движимого имущества, которое было внесено в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО. Установив необходимость соблюдения норм корпоративного законодательства при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также исследовав документы, государственные органы пришли к выводу, что увеличение уставного капитала общества на сумму, утвержденную участниками общества, происходит за счет стоимости ввозимых товаров. При этом стоимость товаров должна соответствовать сведениям, зарегистрированным в налоговом органе, а также данным бухгалтерского учета. Поскольку стоимость товаров, указанная обществом, на этапе совершения таможенных операций не соответствовала той, которая была определена, в том числе с учетом положений корпоративного законодательства о порядке внесения неденежных вкладов в уставный капитал ООО, суды согласились с выводами таможенного органа о том, что общество занизило стоимость товаров на этапе совершения таможенных операций.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо описанного при формировании уставного капитала неденежными средствами представляется значимым вопрос, связанный с занижением таможенной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, поскольку указанное также затрагивает вопрос о соблюдении публичных интересов. Примером озвученному может служить дело N А16-800/2019, в рамках которого исследовался вопрос о несогласии общества с ограниченной ответственностью с определением таможенной стоимости товаров, ввозимых в целях внесения вклада в уставный капитал. В судебных актах <36> обращено внимание на исследование таможенным органом документов и информации, связанной с увеличением уставного капитала хозяйственного общества, в том числе протокола общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, протокола общего собрания участников ООО об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов его участниками, данных Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), отчета об оценке рыночной стоимости движимого имущества, которое было внесено в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО. Установив необходимость соблюдения норм корпоративного законодательства при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также исследовав документы, государственные органы пришли к выводу, что увеличение уставного капитала общества на сумму, утвержденную участниками общества, происходит за счет стоимости ввозимых товаров. При этом стоимость товаров должна соответствовать сведениям, зарегистрированным в налоговом органе, а также данным бухгалтерского учета. Поскольку стоимость товаров, указанная обществом, на этапе совершения таможенных операций не соответствовала той, которая была определена, в том числе с учетом положений корпоративного законодательства о порядке внесения неденежных вкладов в уставный капитал ООО, суды согласились с выводами таможенного органа о том, что общество занизило стоимость товаров на этапе совершения таможенных операций.
Корреспонденция счетов: Как отражается в учете организации (ООО) увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вносимых денежными средствами, а также передачей объекта основных средств)?..
(Консультация эксперта, 2025)В данном случае один из участников вносит неденежный вклад. Напомним, что денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена только независимым оценщиком. Участники ООО не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ).
(Консультация эксперта, 2025)В данном случае один из участников вносит неденежный вклад. Напомним, что денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена только независимым оценщиком. Участники ООО не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
Федеральный закон от 23.12.2003 N 177-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 30.10.2025)6. Для обеспечения финансовой устойчивости системы страхования вкладов Агентство на основании актов Правительства Российской Федерации вправе приобретать акции (доли) банков - участников системы страхования вкладов. При оплате акций (долей) банков в соответствии с настоящей частью не применяются правила о предельном размере имущественного (неденежного) взноса в уставный капитал кредитной организации (статья 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"), об обязательной оценке имущества, вносимого в уставный капитал, в том числе с привлечением независимого оценщика (статья 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Порядок оплаты акций (долей) банков в соответствии с настоящей частью не распространяется на случаи приобретения акций (долей) Агентством в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и на случаи оплаты Агентством акций (долей) банков с использованием облигаций федерального займа в соответствии с частью 6 статьи 3 Федерального закона от 29 декабря 2014 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в статью 11 Федерального закона "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" и статью 46 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".
(ред. от 31.07.2025)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 30.10.2025)6. Для обеспечения финансовой устойчивости системы страхования вкладов Агентство на основании актов Правительства Российской Федерации вправе приобретать акции (доли) банков - участников системы страхования вкладов. При оплате акций (долей) банков в соответствии с настоящей частью не применяются правила о предельном размере имущественного (неденежного) взноса в уставный капитал кредитной организации (статья 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"), об обязательной оценке имущества, вносимого в уставный капитал, в том числе с привлечением независимого оценщика (статья 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Порядок оплаты акций (долей) банков в соответствии с настоящей частью не распространяется на случаи приобретения акций (долей) Агентством в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и на случаи оплаты Агентством акций (долей) банков с использованием облигаций федерального займа в соответствии с частью 6 статьи 3 Федерального закона от 29 декабря 2014 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в статью 11 Федерального закона "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" и статью 46 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".
"Комментарий к Федеральному закону от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"
(постатейный)
(Чурилов А.Ю.)
("Юстицинформ", 2024)1) договору об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении общества, уставу общества, утвержденному учредителями (участниками) общества, а также внесенным в устав общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям;
(постатейный)
(Чурилов А.Ю.)
("Юстицинформ", 2024)1) договору об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении общества, уставу общества, утвержденному учредителями (участниками) общества, а также внесенным в устав общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществе"...Пищиков Дмитрий Иванович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АО РЕАХИМ" (далее - ООО "АО РЕАХИМ", общество) об обязании выдать ему следующие документы: учредительный договор; решение об учреждении общества; устав общества, а также внесение в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; положения о филиалах и представительствах общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; сведения о номинальной стоимости долей участников общества; отчет о прибылях и убытках с расшифровкой; бухгалтерский баланс; расшифровка бухгалтерского баланса; список участников общества; перечень имущества, принадлежащего обществу с указанием его балансовой стоимости, а также об обязании ООО "АО РЕАХИМ" обеспечить Пищикову Д.И. доступ к вышеуказанным документам для ознакомления с ними.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- размер доли участника в уставном капитале общества после его увеличения;
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- размер доли участника в уставном капитале общества после его увеличения;
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В случае непринятия общим собранием в вышеуказанные сроки решения об увеличении уставного капитала общества увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (п. 3 ст. 19 Закона об ООО). Участникам общества, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В случае непринятия общим собранием в вышеуказанные сроки решения об увеличении уставного капитала общества увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (п. 3 ст. 19 Закона об ООО). Участникам общества, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
Готовое решение: Как учитывать операции по внесению вклада в имущество ООО и АО
(КонсультантПлюс, 2025)1 По вопросу включения НДС со стоимости передаваемого имущества в первоначальную стоимость финансового вложения см. Рекомендацию Р-7/2009 КпР "НДС при передаче неденежного имущества во вклад в уставный капитал", которая может быть применена по аналогии в рассматриваемой ситуации.
(КонсультантПлюс, 2025)1 По вопросу включения НДС со стоимости передаваемого имущества в первоначальную стоимость финансового вложения см. Рекомендацию Р-7/2009 КпР "НДС при передаче неденежного имущества во вклад в уставный капитал", которая может быть применена по аналогии в рассматриваемой ситуации.
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Как внести взнос для оплаты долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Как внести взнос для оплаты долей в уставном капитале ООО
Статья: 4 варианта передачи имущества от ИП в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Возможность внесения участниками ООО имущественных вкладов и конкретно вкладов в неденежной форме должна быть предусмотрена уставом общества и решением общего собрания участников <35>. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение. И это решение должно быть заверено нотариально <36>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Возможность внесения участниками ООО имущественных вкладов и конкретно вкладов в неденежной форме должна быть предусмотрена уставом общества и решением общего собрания участников <35>. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение. И это решение должно быть заверено нотариально <36>.
Готовое решение: Как внести вклад в уставный капитал ООО имуществом
(КонсультантПлюс, 2025)Подготовиться к проведению и провести заседание (заочное голосование) общего собрания, на котором должна быть утверждена стоимость вносимого имущества, нужно в общем порядке. А при создании ООО такое решение принимается, как правило, на собрании учредителей, которое решает и другие вопросы, связанные с учреждением ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)Подготовиться к проведению и провести заседание (заочное голосование) общего собрания, на котором должна быть утверждена стоимость вносимого имущества, нужно в общем порядке. А при создании ООО такое решение принимается, как правило, на собрании учредителей, которое решает и другие вопросы, связанные с учреждением ООО.
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)<6> В этом случае не будет обхода абз. 2 § 27 Закона об акционерных обществах (AktG), который признается только в тех случаях, когда подобным порядком действий пытаются обойти требование оценки неденежного вклада в уставный капитал. См. руководящее положение в BGHZ 180, 38 ("Основные положения о скрытых неденежных вкладах (абз. 4 § 19 Закона Германии об ООО (GmbHG) новой редакции) не применяются к услугам, которые участник GmbH обязан оказать возмездно за счет внесенного им денежного вклада"), а также Rn. 9: ФВС ФРГ объясняет отсутствие "вкладоспособности" обязательств по оказанию услуг сложностями с принуждением к исполнению со ссылкой на нормы исполнительного производства.
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)<6> В этом случае не будет обхода абз. 2 § 27 Закона об акционерных обществах (AktG), который признается только в тех случаях, когда подобным порядком действий пытаются обойти требование оценки неденежного вклада в уставный капитал. См. руководящее положение в BGHZ 180, 38 ("Основные положения о скрытых неденежных вкладах (абз. 4 § 19 Закона Германии об ООО (GmbHG) новой редакции) не применяются к услугам, которые участник GmbH обязан оказать возмездно за счет внесенного им денежного вклада"), а также Rn. 9: ФВС ФРГ объясняет отсутствие "вкладоспособности" обязательств по оказанию услуг сложностями с принуждением к исполнению со ссылкой на нормы исполнительного производства.