Покупка доли в ООО третьим лицом
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка доли в ООО третьим лицом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить заявление об отказе общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с п. 5.2 устава ООО "Альфа" общество имеет преимущественное право покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права участников или отказа всех участников от его использования.
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с п. 5.2 устава ООО "Альфа" общество имеет преимущественное право покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права участников или отказа всех участников от его использования.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Статья: Новеллы правового регулирования закрепления и осуществления права преимущественной покупки доли в обществах с ограниченной ответственностью
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 1)Действующее законодательство об ООО содержит довольно развернутый механизм применения права преимущественной покупки доли участниками ООО, который служит своеобразным "ограничителем проникновения" в общество посторонних лиц. В одном из Определений Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предполагается такая важная особенность ООО, как стабильный состав его участников. Это требование обусловлено тем, что в ООО сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов. Одним из таких механизмов как раз и являлось право преимущественной покупки доли в ООО <1>. Как также указывал Верховный Суд Российской Федерации в одном из Определений, "преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников" <2>. Именно поэтому всякое изменение правового регулирования данного права влечет прямое воздействие на стабильность корпоративных отношений в ООО и требует взвешенного механизма. Поэтому правовое регулирование права преимущественной покупки доли в ООО участниками ранее было основано на признании за этим правом статуса субъективного права <3>, которое не могло быть ограничено, в реализации которого нельзя было отказать, всякие соглашения об ограничении или об отказе от такого права признавались ничтожными. То есть ранее право преимущественной покупки доли участниками ООО при ее продаже третьему лицу было сформулировано как императивное правило и не могло быть изменено или отменено ни уставом, ни корпоративным договором, ни соглашением сторон договора <4>. Наличие у участников безусловного права преимущественной покупки доли, продаваемой третьему лицу, как закрепленного законом являлось также одной из особенностей ООО, поскольку таким образом устанавливался особый порядок оборотоспособности долей.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 1)Действующее законодательство об ООО содержит довольно развернутый механизм применения права преимущественной покупки доли участниками ООО, который служит своеобразным "ограничителем проникновения" в общество посторонних лиц. В одном из Определений Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предполагается такая важная особенность ООО, как стабильный состав его участников. Это требование обусловлено тем, что в ООО сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов. Одним из таких механизмов как раз и являлось право преимущественной покупки доли в ООО <1>. Как также указывал Верховный Суд Российской Федерации в одном из Определений, "преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников" <2>. Именно поэтому всякое изменение правового регулирования данного права влечет прямое воздействие на стабильность корпоративных отношений в ООО и требует взвешенного механизма. Поэтому правовое регулирование права преимущественной покупки доли в ООО участниками ранее было основано на признании за этим правом статуса субъективного права <3>, которое не могло быть ограничено, в реализации которого нельзя было отказать, всякие соглашения об ограничении или об отказе от такого права признавались ничтожными. То есть ранее право преимущественной покупки доли участниками ООО при ее продаже третьему лицу было сформулировано как императивное правило и не могло быть изменено или отменено ни уставом, ни корпоративным договором, ни соглашением сторон договора <4>. Наличие у участников безусловного права преимущественной покупки доли, продаваемой третьему лицу, как закрепленного законом являлось также одной из особенностей ООО, поскольку таким образом устанавливался особый порядок оборотоспособности долей.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.1. Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу