Опцион на продажу доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион на продажу доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Доверенность в бизнесе: кейсы, проблемы и пути их решения
(Хабази Т.)
("Делопроизводство", 2026, N 2)- Решение: при подписании опциона основатель выдает инвестору безотзывную доверенность. При наступлении KPI инвестор самостоятельно идет к нотариусу и от имени основателя подписывает договор акцепта опциона и договор купли-продажи доли. Основатель не может заблокировать этот процесс, так как доверенность невозможно отозвать.
(Хабази Т.)
("Делопроизводство", 2026, N 2)- Решение: при подписании опциона основатель выдает инвестору безотзывную доверенность. При наступлении KPI инвестор самостоятельно идет к нотариусу и от имени основателя подписывает договор акцепта опциона и договор купли-продажи доли. Основатель не может заблокировать этот процесс, так как доверенность невозможно отозвать.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)Облагается ли НДС операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)Облагается ли НДС операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 8 Закона об ОООКак исполняются условия корпоративного договора об опционе?
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В нотариальной практике широкое распространение получил опцион на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии - нотариального удостоверения акцепта. Такой опцион может быть выстроен по двум моделям: put option (опцион на продажу доли, когда нотариус заверяет безотзывную оферту на продажу доли, а вторая сторона может реализовать свое право на покупку) и call option (опцион на покупку, нотариус заверяет безотзывную оферту на покупку, а акцептант реализует свое право на заключение договора путем продажи доли).
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В нотариальной практике широкое распространение получил опцион на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии - нотариального удостоверения акцепта. Такой опцион может быть выстроен по двум моделям: put option (опцион на продажу доли, когда нотариус заверяет безотзывную оферту на продажу доли, а вторая сторона может реализовать свое право на покупку) и call option (опцион на покупку, нотариус заверяет безотзывную оферту на покупку, а акцептант реализует свое право на заключение договора путем продажи доли).
Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО, которое находится в процессе ликвидации?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО, которое находится в процессе ликвидации?
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2026)7. Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (в т.ч. образец)?
(КонсультантПлюс, 2026)7. Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (в т.ч. образец)?
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)При безвозмездном предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале следует учитывать, что передача имущественных прав признается объектом налогообложения НДС как на возмездной, так и на безвозмездной основе.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)При безвозмездном предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале следует учитывать, что передача имущественных прав признается объектом налогообложения НДС как на возмездной, так и на безвозмездной основе.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Финансовое ведомство сформулировало правовую позицию по вопросу об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Финансовое ведомство сформулировало правовую позицию по вопросу об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО определяет особенности оформления опциона на отчуждение доли. Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционы часто используются при продаже долей, поскольку позволяют формировать договорное обязательство постепенно, оставляя одной из сторон возможность передумать и не акцептовать открытую оферту, которая является действительной довольно долгий период времени. Это позволяет сторонам подготовиться к сделке: провести анализ финансового состояния общества, оценить риски, собрать необходимые ресурсы и пр. Именно поэтому ст. 21 Закона об ООО содержит специальные правила об оформлении опциона на продажу доли в уставном капитале. Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО определяет особенности оформления опциона на отчуждение доли. Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционы часто используются при продаже долей, поскольку позволяют формировать договорное обязательство постепенно, оставляя одной из сторон возможность передумать и не акцептовать открытую оферту, которая является действительной довольно долгий период времени. Это позволяет сторонам подготовиться к сделке: провести анализ финансового состояния общества, оценить риски, собрать необходимые ресурсы и пр. Именно поэтому ст. 21 Закона об ООО содержит специальные правила об оформлении опциона на продажу доли в уставном капитале. Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.