Подтверждение состава участников и принятых решений
Подборка наиболее важных документов по запросу Подтверждение состава участников и принятых решений (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 181.1 "Основные положения" главы 9.1 "Решения собраний" ГК РФ"В п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Это означает, что решения собраний принципиально отличаются от сделок тем, что принимающие их сообщества не представляют собой самостоятельных субъектов права; существенной особенностью таких юридических актов является их обязательность в силу закона для всех лиц, имеющих право участвовать в конкретном собрании: правовые последствия, на которые нацеливаются решения собраний, наступают, в том числе и для тех, кто не принимал участия в собрании или голосовал против принятого решения. Этой особенностью решений собраний и предопределена потребность в особом порядке подтверждения состава гражданско-правовых сообществ, воля каждого из участников которых может быть проигнорирована при оформлении принятых решений."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 67.1 ГК РФ
(КонсультантПлюс, 2025)7. Как подтверждается принятие решения и состав участников общего собрания акционеров непубличного АО?
(КонсультантПлюс, 2025)7. Как подтверждается принятие решения и состав участников общего собрания акционеров непубличного АО?
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)"Вестник арбитражной практики", 2022, N 1
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)"Вестник арбитражной практики", 2022, N 1
Нормативные акты
"Основы законодательства Российской Федерации о нотариате"
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)В целях подтверждения состава участников (членов) органа юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право голоса при принятии решения органом юридического лица.
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)В целях подтверждения состава участников (членов) органа юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право голоса при принятии решения органом юридического лица.
Готовое решение: Как составить решение участников (учредителей) о сокращении штата
(КонсультантПлюс, 2025)Во исполнение п. 8.5 Устава общества принятие решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены подписями всех участников Общества, принявших участие в собрании.
(КонсультантПлюс, 2025)Во исполнение п. 8.5 Устава общества принятие решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены подписями всех участников Общества, принявших участие в собрании.
Статья: Особенности определения правового статуса единоличного исполнительного органа в обществах с ограниченной ответственностью
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 7)Однако в соответствии с Законом (подп. 2 п. 2.1 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об ООО) избрание директора может быть отнесено к компетенции как общего собрания участников, так и совета директоров (наблюдательного совета) общества. В связи с этим возникает вопрос о необходимости нотариального удостоверения решения совета директоров (наблюдательного совета) об избрании единоличного органа, тем более что в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ говорится только об общих собраниях в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью, в отношении которых с 1 сентября 2014 года был установлен нотариальный порядок подтверждения состава участников и принятого решения <3>.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 7)Однако в соответствии с Законом (подп. 2 п. 2.1 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об ООО) избрание директора может быть отнесено к компетенции как общего собрания участников, так и совета директоров (наблюдательного совета) общества. В связи с этим возникает вопрос о необходимости нотариального удостоверения решения совета директоров (наблюдательного совета) об избрании единоличного органа, тем более что в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ говорится только об общих собраниях в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью, в отношении которых с 1 сентября 2014 года был установлен нотариальный порядок подтверждения состава участников и принятого решения <3>.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Таким образом, в соответствии с изменениями, внесенными Законом от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ в ГК РФ, вступившими в силу в силу с 1 октября 2013 г., ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на день вступления в силу указанного Закона в соответствии с п. 3 ст. 44 данного документа были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня его вступления в силу. По истечении года после дня вступления в силу данного Закона акционерные общества были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ. Но в связи с этим сразу возникал вопрос: как при наличии некоего переходного периода, который был предоставлен Законом от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ, действовавшего до 1 октября 2014 г., практически можно реализовать новые требования, введенные п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, о подтверждении состава участников и принятого решения в отношении публичных акционерных обществ реестродержателями, в отношении непубличных акционерных обществ - нотариусами и реестродержателями, который был введен на месяц раньше - с 1 сентября 2014 г.? При этом было понятно, что подтверждение решений общих собраний в акционерных обществах, проводимых после 1 сентября 2014 г., - это обязательное требование, которое нельзя не выполнить, иначе решение является ничтожным. Но подавляющее большинство акционерных обществ, как публичных, так и непубличных, не осуществили передачу ведения реестра акционеров 1 сентября 2014 г. При этом следует указать, что согласно Указу Президента РФ от 25 июля 2013 г. N 645 <1> упразднена ФСФР России. Ее функции переданы Банку России. Соответственно, с 1 сентября 2013 г. отчеты, сведения, уведомления, другая информация и документы в соответствии с этими актами, представляемые в ФСФР России либо подлежащие согласованию или утверждению данным органом, направляются в Банк России, согласовываются и утверждаются им (ч. 12 ст. 49 Федерального закона от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ) <2>. Ввиду указанных процессов, опосредующих появление в корпоративных отношениях и обороте акций профессиональных участников - реестродержателей, которые должны были появиться в корпоративных отношениях и во всех процедурах, сопровождающих корпоративную жизнь акционерных обществ с 1 октября 2014 г., Банк России подготовил письмо от 31 июля 2014 г. N 015-55/6227, в котором разъяснил механизм перехода акционерных обществ на обслуживание к профессиональному реестродержателю <3>. В частности, Банк России обращал внимание акционерных обществ (далее - общество), до настоящего времени не осуществивших передачу реестра регистратору, на необходимость до 2 октября 2014 г. осуществить действия:
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Таким образом, в соответствии с изменениями, внесенными Законом от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ в ГК РФ, вступившими в силу в силу с 1 октября 2013 г., ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на день вступления в силу указанного Закона в соответствии с п. 3 ст. 44 данного документа были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня его вступления в силу. По истечении года после дня вступления в силу данного Закона акционерные общества были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ. Но в связи с этим сразу возникал вопрос: как при наличии некоего переходного периода, который был предоставлен Законом от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ, действовавшего до 1 октября 2014 г., практически можно реализовать новые требования, введенные п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, о подтверждении состава участников и принятого решения в отношении публичных акционерных обществ реестродержателями, в отношении непубличных акционерных обществ - нотариусами и реестродержателями, который был введен на месяц раньше - с 1 сентября 2014 г.? При этом было понятно, что подтверждение решений общих собраний в акционерных обществах, проводимых после 1 сентября 2014 г., - это обязательное требование, которое нельзя не выполнить, иначе решение является ничтожным. Но подавляющее большинство акционерных обществ, как публичных, так и непубличных, не осуществили передачу ведения реестра акционеров 1 сентября 2014 г. При этом следует указать, что согласно Указу Президента РФ от 25 июля 2013 г. N 645 <1> упразднена ФСФР России. Ее функции переданы Банку России. Соответственно, с 1 сентября 2013 г. отчеты, сведения, уведомления, другая информация и документы в соответствии с этими актами, представляемые в ФСФР России либо подлежащие согласованию или утверждению данным органом, направляются в Банк России, согласовываются и утверждаются им (ч. 12 ст. 49 Федерального закона от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ) <2>. Ввиду указанных процессов, опосредующих появление в корпоративных отношениях и обороте акций профессиональных участников - реестродержателей, которые должны были появиться в корпоративных отношениях и во всех процедурах, сопровождающих корпоративную жизнь акционерных обществ с 1 октября 2014 г., Банк России подготовил письмо от 31 июля 2014 г. N 015-55/6227, в котором разъяснил механизм перехода акционерных обществ на обслуживание к профессиональному реестродержателю <3>. В частности, Банк России обращал внимание акционерных обществ (далее - общество), до настоящего времени не осуществивших передачу реестра регистратору, на необходимость до 2 октября 2014 г. осуществить действия:
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)В отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера, либо в отношении всех участников общества уставом общества может быть предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются, и (или) осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества данных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)В отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера, либо в отношении всех участников общества уставом общества может быть предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются, и (или) осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества данных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При утверждении факта принятия решения нотариусом в целях подтверждения состава участников, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании. Нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица. Однако, как это указано в ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого для него очевидна.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При утверждении факта принятия решения нотариусом в целях подтверждения состава участников, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании. Нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица. Однако, как это указано в ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого для него очевидна.
Статья: Акционерное общество с единственным акционером
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, проведение собрания в обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. Исходя из буквального толкования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ данная норма определяет порядок подтверждения состава участников общества, присутствующих при принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества, и сам факт принятия данного решения именно этим составом участников общего собрания хозяйственного общества. Следовательно, в обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (Письмо Банка России от 19.11.2014 N 31-2-6/6513).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, проведение собрания в обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. Исходя из буквального толкования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ данная норма определяет порядок подтверждения состава участников общества, присутствующих при принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества, и сам факт принятия данного решения именно этим составом участников общего собрания хозяйственного общества. Следовательно, в обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (Письмо Банка России от 19.11.2014 N 31-2-6/6513).