Перевод долга при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Перевод долга при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Переводы во время отпуска по уходу за ребенком
(Кожевникова С.Н., Зимина С.Ю.)
("Кадровик-практик", 2025, N 2)Переводы внутри одной организации происходят, к примеру, в следующих случаях:
(Кожевникова С.Н., Зимина С.Ю.)
("Кадровик-практик", 2025, N 2)Переводы внутри одной организации происходят, к примеру, в следующих случаях:
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)8. Обеспечительные сделки сами по себе не могут быть квалифицированы как крупные. В тех же случаях, когда у обеспечительной сделки имеется иная цель - скрытого перевода обязательств (например, поручительство или гарантия по долгам де-факто несостоятельного должника) или передачи прав на имущество, следует вести речь о том, что такая сделка является недействительной как притворная, а в отношении подлинной прикрываемой сделки уже следует обсуждать наличие у нее признаков крупной.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)8. Обеспечительные сделки сами по себе не могут быть квалифицированы как крупные. В тех же случаях, когда у обеспечительной сделки имеется иная цель - скрытого перевода обязательств (например, поручительство или гарантия по долгам де-факто несостоятельного должника) или передачи прав на имущество, следует вести речь о том, что такая сделка является недействительной как притворная, а в отношении подлинной прикрываемой сделки уже следует обсуждать наличие у нее признаков крупной.
Судебная практика
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 N 16АП-1644/2020 по делу N А15-2191/2019
Требование: Об отмене определения о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Таким образом, в результате оспариваемой сделки по переводу долга, дебиторская задолженность была замещена с одного действующего юридического лица, которое является действующим по настоящее время и имело выручку за 2022 год в размере 530 млн. руб., на другое юридическое лицо, в отношении которого через месяц после перевода долга, инициирована процедура ликвидации.
Требование: Об отмене определения о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Таким образом, в результате оспариваемой сделки по переводу долга, дебиторская задолженность была замещена с одного действующего юридического лица, которое является действующим по настоящее время и имело выручку за 2022 год в размере 530 млн. руб., на другое юридическое лицо, в отношении которого через месяц после перевода долга, инициирована процедура ликвидации.
Важнейшая практика по ст. 352 ГК РФс момента привативного перевода долга по обеспеченному обязательству, если залогодатель - третье лицо отказался одобрить сделку или не ответил на запрос в разумный срок >>>
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В деле о банкротстве юридического лица его мажоритарный акционер с долей более шестидесяти процентов, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обратился с заявлением о признании недействительными договоров об открытии кредитной линии и договоров о переводе долга.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В деле о банкротстве юридического лица его мажоритарный акционер с долей более шестидесяти процентов, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обратился с заявлением о признании недействительными договоров об открытии кредитной линии и договоров о переводе долга.
Статья: Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)В § 358 (2) ГГУ установлено важное правило, что отказ от договора до выдачи кредита означает также отказ от купли. Если же кредит уже выдан, то при отказе происходит перемена лиц в договоре купли. Место потребителя занимает кредитная организация, с которой продавец должен провести реституцию. Некоторые исследователи предлагают квалифицировать отношения на ликвидационной стадии обязательства (Abwicklungsverhaltnis) как поручительство продавца или перевод долга на кредитора - главное поставить продавца и кредитора в единое обязательственное отношение для целей реституции <41>.
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)В § 358 (2) ГГУ установлено важное правило, что отказ от договора до выдачи кредита означает также отказ от купли. Если же кредит уже выдан, то при отказе происходит перемена лиц в договоре купли. Место потребителя занимает кредитная организация, с которой продавец должен провести реституцию. Некоторые исследователи предлагают квалифицировать отношения на ликвидационной стадии обязательства (Abwicklungsverhaltnis) как поручительство продавца или перевод долга на кредитора - главное поставить продавца и кредитора в единое обязательственное отношение для целей реституции <41>.
Статья: Переплата отпускных: как вернуть?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 10)- трудовой договор прекращается по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон. Например, вследствие отказа работника от перевода на другую работу по медицинским показаниям, ликвидации фирмы, сокращения численности либо штата, смены собственника организации, призыва на военную службу, восстановления в должности прежнего сотрудника;
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 10)- трудовой договор прекращается по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон. Например, вследствие отказа работника от перевода на другую работу по медицинским показаниям, ликвидации фирмы, сокращения численности либо штата, смены собственника организации, призыва на военную службу, восстановления в должности прежнего сотрудника;
Статья: Стандарт добросовестности при привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц
(Рехтина И.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 10)Так, решением от 18 июня 2025 г. Арбитражный суд Алтайского края выявил в ситуации признаки "брошенного бизнеса", когда ответчик намеренно перевел деятельность в другое общество, лишив общество "Е..." источника исполнения имеющихся обязательств, действовал в отношении кредитора недобросовестно (фактически бросил общество, не рассчитавшись с долгами, не принял мер к его ликвидации в установленном законом порядке), перевел деятельность в общество "Д...", осуществляющее тождественные с обществом "Е..." виды деятельности, с одновременным переводом на него финансовых потоков должника, с сохранением долговой нагрузки на организации-должнике. Суд правомерно пришел к выводу о доказанности обстоятельств, являющихся основаниями для привлечения Т.К.М. к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества "Е..." перед истцом и иск удовлетворил <18>.
(Рехтина И.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 10)Так, решением от 18 июня 2025 г. Арбитражный суд Алтайского края выявил в ситуации признаки "брошенного бизнеса", когда ответчик намеренно перевел деятельность в другое общество, лишив общество "Е..." источника исполнения имеющихся обязательств, действовал в отношении кредитора недобросовестно (фактически бросил общество, не рассчитавшись с долгами, не принял мер к его ликвидации в установленном законом порядке), перевел деятельность в общество "Д...", осуществляющее тождественные с обществом "Е..." виды деятельности, с одновременным переводом на него финансовых потоков должника, с сохранением долговой нагрузки на организации-должнике. Суд правомерно пришел к выводу о доказанности обстоятельств, являющихся основаниями для привлечения Т.К.М. к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества "Е..." перед истцом и иск удовлетворил <18>.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Встречаются также случаи заявления процессуального правопреемства в рамках дела о ликвидации общества в порядке ст. 48 АПК РФ. В связи с этим возникает вопрос о возможности в целом изменять состав акционеров на данном этапе жизнедеятельности общества. Приведенные в ст. 48 АПК РФ случаи правопреемства (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) завершаются фразой "...и другие случаи перемены лиц в обязательствах". Законодатель же в ст. 307.1 ГК РФ допустил применение положения об обязательствах лишь к "требованиям", вытекающим из корпоративных отношений, но при условии соответствия существу отношений. Видится дискуссионной возможность отчуждения акций и рассмотрения в целом такого изменения состава акционеров (обладающих корпоративными правами) после принятия судом решения о ликвидации общества (согласно которому обязанным лицом определен действующий акционер), как выбытие стороны в обязательстве. В противном случае назначенные судом обязанные лица по факту могут без конца меняться и исполнение решения суда будет невозможным. Исключение составляют лишь случаи замены акционера правопреемником при наследовании акций (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Встречаются также случаи заявления процессуального правопреемства в рамках дела о ликвидации общества в порядке ст. 48 АПК РФ. В связи с этим возникает вопрос о возможности в целом изменять состав акционеров на данном этапе жизнедеятельности общества. Приведенные в ст. 48 АПК РФ случаи правопреемства (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) завершаются фразой "...и другие случаи перемены лиц в обязательствах". Законодатель же в ст. 307.1 ГК РФ допустил применение положения об обязательствах лишь к "требованиям", вытекающим из корпоративных отношений, но при условии соответствия существу отношений. Видится дискуссионной возможность отчуждения акций и рассмотрения в целом такого изменения состава акционеров (обладающих корпоративными правами) после принятия судом решения о ликвидации общества (согласно которому обязанным лицом определен действующий акционер), как выбытие стороны в обязательстве. В противном случае назначенные судом обязанные лица по факту могут без конца меняться и исполнение решения суда будет невозможным. Исключение составляют лишь случаи замены акционера правопреемником при наследовании акций (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)В соответствии со ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с письменного согласия временного управляющего сделки, связанные с распоряжением имуществом должника, балансовая стоимость которого составляет более 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, а также сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, учреждением доверительного управления имуществом должника.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)В соответствии со ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с письменного согласия временного управляющего сделки, связанные с распоряжением имуществом должника, балансовая стоимость которого составляет более 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, а также сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, учреждением доверительного управления имуществом должника.
Статья: Исключение контрагента из ЕГРЮЛ, ошибочные выплаты и другие спорные случаи в налогообложении прибыли
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 3)Из п. 2 ст. 64.2 ГК РФ следует, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет за собой правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 3)Из п. 2 ст. 64.2 ГК РФ следует, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет за собой правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В Определении СКЭС ВС РФ от 2 июля 2018 г. N 308-ЭС17-22892 указано по поводу размера встречного предоставления, что к встречному предоставлению, которое новый должник может получать от исходного должника за согласие принять на себя долг, следует применять по аналогии нормы ГК РФ о комиссии, согласно которым комитент уплачивает комиссионеру цену его услуг и возмещает понесенные расходы. При этом та часть встречного предоставления, которая равна номиналу переводимого долга, Судом признана являющейся аналогом института возмещения расходов, а остаток квалифицирован как вознаграждение. Из указанной квалификации Суд делает вывод, что если впоследствии принятый на себя долг новым должником погашен не был в связи с ликвидацией кредитора, то новый должник не вправе требовать от прежнего должника уплаты указанного в договоре вознаграждения в части суммы, соответствующей переведенному и в итоге не уплаченному в пользу кредитора долгу, поскольку соответствующие расходы новым должником в итоге понесены не были.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В Определении СКЭС ВС РФ от 2 июля 2018 г. N 308-ЭС17-22892 указано по поводу размера встречного предоставления, что к встречному предоставлению, которое новый должник может получать от исходного должника за согласие принять на себя долг, следует применять по аналогии нормы ГК РФ о комиссии, согласно которым комитент уплачивает комиссионеру цену его услуг и возмещает понесенные расходы. При этом та часть встречного предоставления, которая равна номиналу переводимого долга, Судом признана являющейся аналогом института возмещения расходов, а остаток квалифицирован как вознаграждение. Из указанной квалификации Суд делает вывод, что если впоследствии принятый на себя долг новым должником погашен не был в связи с ликвидацией кредитора, то новый должник не вправе требовать от прежнего должника уплаты указанного в договоре вознаграждения в части суммы, соответствующей переведенному и в итоге не уплаченному в пользу кредитора долгу, поскольку соответствующие расходы новым должником в итоге понесены не были.
Готовое решение: Что нужно знать о поручительстве
(КонсультантПлюс, 2026)прекратилось обеспеченное обязательство. Однако возможны исключения: например, если должник ликвидирован, но кредитор успел до момента ликвидации предъявить требование к поручителю, поручительство не прекратится (п. 1 ст. 367 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2026)прекратилось обеспеченное обязательство. Однако возможны исключения: например, если должник ликвидирован, но кредитор успел до момента ликвидации предъявить требование к поручителю, поручительство не прекратится (п. 1 ст. 367 ГК РФ);
Статья: Пенсия за выслугу лет в системе государственных гарантий государственных гражданских служащих Республики Коми
(Попова В.В.)
("Государственная власть и местное самоуправление", 2025, N 1)Нужно отметить, что правоприменитель в Республике Коми долгое время исходил из того, что перевод с должности на аналогичную, но в другой территориальный орган органа исполнительной власти Республики Коми и замещение ее перед увольнением с гражданской службы Республики Коми менее 12 полных месяцев ведут к утрате права на назначение пенсии за выслугу лет. Проиллюстрируем сказанное материалами судебной практики.
(Попова В.В.)
("Государственная власть и местное самоуправление", 2025, N 1)Нужно отметить, что правоприменитель в Республике Коми долгое время исходил из того, что перевод с должности на аналогичную, но в другой территориальный орган органа исполнительной власти Республики Коми и замещение ее перед увольнением с гражданской службы Республики Коми менее 12 полных месяцев ведут к утрате права на назначение пенсии за выслугу лет. Проиллюстрируем сказанное материалами судебной практики.
Статья: Внебанкротная субсидиарная ответственность лиц, контролировавших общество с ограниченной ответственностью
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)При наиболее широкой трактовке это ответственность за злоупотребления конструкцией ООО (соответствующей корпоративной формой), притом на всех стадиях существования общества (начиная с создания "нежизнеспособных" <20> юридических лиц для ограничения ответственности, снижения налоговой нагрузки и т.д. и заканчивая "бросанием" ООО с долгами без совершения необходимых ликвидационных процедур, "переводом бизнеса" на вновь созданные организации со сходными наименованиями и т.п.), повлекшие неисполнение обязательств перед кредиторами. То есть в целом за недобросовестное прежде всего по отношению к другим участникам гражданского оборота осуществление корпоративных прав, неисполнение корпоративных обязанностей.
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)При наиболее широкой трактовке это ответственность за злоупотребления конструкцией ООО (соответствующей корпоративной формой), притом на всех стадиях существования общества (начиная с создания "нежизнеспособных" <20> юридических лиц для ограничения ответственности, снижения налоговой нагрузки и т.д. и заканчивая "бросанием" ООО с долгами без совершения необходимых ликвидационных процедур, "переводом бизнеса" на вновь созданные организации со сходными наименованиями и т.п.), повлекшие неисполнение обязательств перед кредиторами. То есть в целом за недобросовестное прежде всего по отношению к другим участникам гражданского оборота осуществление корпоративных прав, неисполнение корпоративных обязанностей.