Переход прав и обязанностей при реорганизации в форме присоединения
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход прав и обязанностей при реорганизации в форме присоединения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Правопреемство при реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)1. Переход прав и обязанностей при реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)1. Переход прав и обязанностей при реорганизации в форме присоединения
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФ"Положения статей 57 - 58 ГК РФ предусматривают безусловный переход прав и обязанностей в результате универсального правопреемства при реорганизации юридического лица в форме присоединения или слияния."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностьюВместе с тем в п. 4 ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в настоящее время сохраняется положение о том, что при реорганизации в форме присоединения права и обязанности присоединенного общества переходят к обществу, осуществляющему присоединение на основании передаточного акта.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)В связи с реорганизацией фирмы в форме присоединения к обществу к последнему перешли права и обязанности по договору аренды.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)В связи с реорганизацией фирмы в форме присоединения к обществу к последнему перешли права и обязанности по договору аренды.
Решение ВАС РФ от 17.03.2010 N ВАС-6815/09
<О признании частично недействующим пункта 3.3. Приложения к Приказу МНС РФ от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@ "О совершенствовании организации работы по регистрации и учету юридических лиц и физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, в Единых регистрационных центрах и в налоговых органах">В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена процессуальная замена ОАО "Новый мир Север-Восток" на ОАО "Новый мир", к которому после реорганизации первого в форме присоединения перешли права и обязанности присоединенного общества.
<О признании частично недействующим пункта 3.3. Приложения к Приказу МНС РФ от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@ "О совершенствовании организации работы по регистрации и учету юридических лиц и физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, в Единых регистрационных центрах и в налоговых органах">В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена процессуальная замена ОАО "Новый мир Север-Восток" на ОАО "Новый мир", к которому после реорганизации первого в форме присоединения перешли права и обязанности присоединенного общества.
Путеводитель по судебной практике: Общие положения об аренде.
Обязан ли арендатор оплачивать пользование земельным участком по договору аренды после снятия этого участка с кадастрового учета
(КонсультантПлюс, 2025)Сторонами 23.11.2011 подписано дополнительное соглашение к договору аренды о переходе прав обязанностей арендатора по договору к ЗАО "Плитспичпром" в связи с реорганизацией ЗАО "Лесопромышленная компания "Союз" в форме присоединения к ЗАО "Плитспичпром". Земельный участок по истечении срока действия договора истцом ответчику не возвращен, в связи с чем договор аренды в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса РФ считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.
Обязан ли арендатор оплачивать пользование земельным участком по договору аренды после снятия этого участка с кадастрового учета
(КонсультантПлюс, 2025)Сторонами 23.11.2011 подписано дополнительное соглашение к договору аренды о переходе прав обязанностей арендатора по договору к ЗАО "Плитспичпром" в связи с реорганизацией ЗАО "Лесопромышленная компания "Союз" в форме присоединения к ЗАО "Плитспичпром". Земельный участок по истечении срока действия договора истцом ответчику не возвращен, в связи с чем договор аренды в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса РФ считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)"...к правопреемнику организации, реорганизованной в форме присоединения, переходит в том числе обязанность по восстановлению сумм НДС в отношении товаров (работ, услуг, имущественных прав), полученных при присоединении, предусмотренная п. 3 ст. 170 и ст. 171.1 НК РФ. При этом сумма НДС, подлежащая восстановлению, определяется на основании данных организации, реорганизованной в форме присоединения, исходя из суммы налога в размере, ранее принятом к вычету, а в отношении основных средств и нематериальных активов - в размере суммы, пропорциональной остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки".
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)"...к правопреемнику организации, реорганизованной в форме присоединения, переходит в том числе обязанность по восстановлению сумм НДС в отношении товаров (работ, услуг, имущественных прав), полученных при присоединении, предусмотренная п. 3 ст. 170 и ст. 171.1 НК РФ. При этом сумма НДС, подлежащая восстановлению, определяется на основании данных организации, реорганизованной в форме присоединения, исходя из суммы налога в размере, ранее принятом к вычету, а в отношении основных средств и нематериальных активов - в размере суммы, пропорциональной остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки".
Вопрос: Должна ли организация, которая присоединяется к другому юридическому лицу, направить уведомление об остатках для получения РНПТ на прослеживаемый товар, который переходит на основании передаточного акта в актив правопреемника, или же это уведомление может направить правопреемник?
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Готовое решение: Как изменить условия трудового договора при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно гражданскому законодательству реорганизация организаций может проводиться путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Это следует из абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно гражданскому законодательству реорганизация организаций может проводиться путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Это следует из абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ.
Вопрос: В каком порядке принимается решение о реорганизации ООО?
(Консультация эксперта, 2025)См. также: Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)См. также: Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Согласно п. 2 ст. 58 ГК при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Завершенной реорганизация в форме присоединения считается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Согласно п. 2 ст. 58 ГК при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Завершенной реорганизация в форме присоединения считается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Если от правопредшественника к правопреемнику переходят в совокупности все его права и обязанности, то имеет место полное (универсальное) правопреемство, которое происходит при реорганизациях в формах присоединения и слияния. Поскольку правопредшественник передает другому лицу всю совокупность своих прав и обязанностей (активов и обязательств), то он прекращается как юридическое лицо.
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Если от правопредшественника к правопреемнику переходят в совокупности все его права и обязанности, то имеет место полное (универсальное) правопреемство, которое происходит при реорганизациях в формах присоединения и слияния. Поскольку правопредшественник передает другому лицу всю совокупность своих прав и обязанностей (активов и обязательств), то он прекращается как юридическое лицо.
Корреспонденция счетов: Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?..
(Консультация эксперта, 2025)Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ, обращение в государственный регистратор с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости является правом организации правопреемника, а не обязанностью.
(Консультация эксперта, 2025)Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ, обращение в государственный регистратор с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости является правом организации правопреемника, а не обязанностью.
Вопрос: Как составить бухгалтерскую отчетность организации, прекращающей свою деятельность в результате реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?