Переход доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)В деятельности обществ с ограниченной ответственностью нередки случаи перехода доли в уставном капитале самому юридическому лицу. В настоящей статье автором предпринята попытка обосновать невозможность фактического владения обществом долей в самом себе, так как техническая запись доли на общество является исключительно юридической фикцией, предназначенной для сохранения уставного капитала.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)В деятельности обществ с ограниченной ответственностью нередки случаи перехода доли в уставном капитале самому юридическому лицу. В настоящей статье автором предпринята попытка обосновать невозможность фактического владения обществом долей в самом себе, так как техническая запись доли на общество является исключительно юридической фикцией, предназначенной для сохранения уставного капитала.
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2026)Обратите внимание, что переход неоплаченной доли к ООО не является приобретением, так как общество за нее ничего не платит.
(КонсультантПлюс, 2026)Обратите внимание, что переход неоплаченной доли к ООО не является приобретением, так как общество за нее ничего не платит.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 35 "Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов" СК РФТаким образом, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. При приобретении в период брака супругами доли в уставном капитале общества оба супруга приобретают лишь имущественные права, связанные с владением доли в уставном капитале общества."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2026)Положения устава о переходе доли в ООО наследникам участников без согласия других участников применяются в том числе к наследнику, получившему долю в порядке выдела из общего имущества супругов в качестве пережившего супруга
(КонсультантПлюс, 2026)Положения устава о переходе доли в ООО наследникам участников без согласия других участников применяются в том числе к наследнику, получившему долю в порядке выдела из общего имущества супругов в качестве пережившего супруга
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 04.08.2026)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(ред. от 04.08.2026)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.08.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(ред. от 04.08.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью3.1. Учитывается ли доля умершего участника ООО при определении кворума, если кто-либо из участников при проведении общего собрания не согласился на переход доли к наследнику или возникла неопределенность состава участников
Статья: Участник вышел и забрал свою долю имуществом: расчет дохода у ООО на УСН (комментарий к Постановлению КС от 21.01.2025 N 2-П; Информации КС "О Постановлении КС от 21.01.2025 N 2-П...")
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)Экономическая логика подсказывает, что облагаться может выгода ООО, которая обусловлена именно передачей имущества в счет выплаты ДСД. Например, когда выходящий участник по соглашению с ООО забирает имущество, стоимость которого меньше его ДСД (иногда суды признают подобные соглашения правомерными <13>). Чистые активы на сумму разницы не выбывают, а остаются у общества. Тогда "на момент после перехода доли" к ООО можно определить его экономическую выгоду в виде этой разницы. Но напрямую это в Постановлении не прописано.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)Экономическая логика подсказывает, что облагаться может выгода ООО, которая обусловлена именно передачей имущества в счет выплаты ДСД. Например, когда выходящий участник по соглашению с ООО забирает имущество, стоимость которого меньше его ДСД (иногда суды признают подобные соглашения правомерными <13>). Чистые активы на сумму разницы не выбывают, а остаются у общества. Тогда "на момент после перехода доли" к ООО можно определить его экономическую выгоду в виде этой разницы. Но напрямую это в Постановлении не прописано.
Вопрос: Участник в 2025 г. вышел из ООО с переходом доли обществу. Изменения в ЕГРЮЛ внесены в декабре 2025 г., действительная стоимость доли выплачена участнику в январе 2026 г. Освобождается ли от НДФЛ доход в виде действительной стоимости доли, если участник владел долей более пяти лет?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник в 2025 г. вышел из ООО с переходом доли обществу. Изменения в ЕГРЮЛ внесены в декабре 2025 г., действительная стоимость доли выплачена участнику в январе 2026 г. Освобождается ли от НДФЛ доход в виде действительной стоимости доли, если участник владел долей более пяти лет?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник в 2025 г. вышел из ООО с переходом доли обществу. Изменения в ЕГРЮЛ внесены в декабре 2025 г., действительная стоимость доли выплачена участнику в январе 2026 г. Освобождается ли от НДФЛ доход в виде действительной стоимости доли, если участник владел долей более пяти лет?
Вопрос: Участник вышел из ООО и отказался от получения действительной стоимости доли, доля перешла к ООО. Может ли ООО продать долю другому участнику по цене, определенной решением общего собрания участников ООО? Как определять налоговую базу ООО на УСН "доходы минус расходы"? Операции - в одном налоговом периоде.
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Один из участников вышел из ООО и отказался от получения действительной стоимости доли, доля перешла к обществу. Может ли ООО продать долю другому участнику по цене, определенной решением общего собрания участников ООО (в том числе ниже действительной стоимости)? Как в этом случае будет определяться налоговая база ООО на УСН "доходы минус расходы"? Операции перехода доли к ООО и продажи доли - в одном налоговом периоде.
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Один из участников вышел из ООО и отказался от получения действительной стоимости доли, доля перешла к обществу. Может ли ООО продать долю другому участнику по цене, определенной решением общего собрания участников ООО (в том числе ниже действительной стоимости)? Как в этом случае будет определяться налоговая база ООО на УСН "доходы минус расходы"? Операции перехода доли к ООО и продажи доли - в одном налоговом периоде.
Готовое решение: Как отражать операции с уставным капиталом ООО и АО в бухгалтерском учете
(КонсультантПлюс, 2026)В бухгалтерском учете ООО переход доли в уставном капитале от одного участника ООО к другому участнику покажите записью в аналитическом учете по счету 80 "Уставный капитал":
(КонсультантПлюс, 2026)В бухгалтерском учете ООО переход доли в уставном капитале от одного участника ООО к другому участнику покажите записью в аналитическом учете по счету 80 "Уставный капитал":
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Новые правила перехода доли участника ООО к другим
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Новые правила перехода доли участника ООО к другим
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-первых, непосредственно факт истечения того срока, который определен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (или уставом общества) для внесения вклада (см. § 2 гл. 1 настоящей монографии), является основанием для перехода доли к ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-первых, непосредственно факт истечения того срока, который определен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (или уставом общества) для внесения вклада (см. § 2 гл. 1 настоящей монографии), является основанием для перехода доли к ООО.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)удовлетворяя требование о признании недействительным решения о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены изменения, касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО, суды исходили из того, что представленный в регистрирующий орган вместе с заявлением судебный акт о расторжении договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО сам по себе не влечет восстановления прав отчуждателя на соответствующую долю (п. 2.1 того же Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016));
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)удовлетворяя требование о признании недействительным решения о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены изменения, касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО, суды исходили из того, что представленный в регистрирующий орган вместе с заявлением судебный акт о расторжении договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО сам по себе не влечет восстановления прав отчуждателя на соответствующую долю (п. 2.1 того же Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016));
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Если в соответствии с уставом для перехода доли в ООО к наследнику требуется согласие остальных участников и такое согласие получено не было, наследнику выплачивается действительная стоимость доли <25>. Такой доход не облагается НДФЛ на основании п. 18 ст. 217 НК РФ <26>. Если действительная стоимость доли выплачивается наследнику участника, подавшего заявление о выходе из ООО, и эта сумма включается в состав наследуемого имущества, то облагаемого НДФЛ дохода также не возникает <27>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Если в соответствии с уставом для перехода доли в ООО к наследнику требуется согласие остальных участников и такое согласие получено не было, наследнику выплачивается действительная стоимость доли <25>. Такой доход не облагается НДФЛ на основании п. 18 ст. 217 НК РФ <26>. Если действительная стоимость доли выплачивается наследнику участника, подавшего заявление о выходе из ООО, и эта сумма включается в состав наследуемого имущества, то облагаемого НДФЛ дохода также не возникает <27>.