Оспаривание крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Новые подходы Верховного Суда РФ при толковании качественного и количественного критериев крупных сделок
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Ключевой практической проблемой в фокусе крупных сделок является толкование и соотношение двух критериев - качественного и количественного. Несмотря на то что ФЗ об АО, ФЗ об ООО, п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., прямо предусматривают необходимость наличия обоих критериев в совокупности для квалификации сделки в качестве крупной, ЭК ВС при рассмотрении конкретных дел в июле - сентябре 2024 г. отошла от буквального толкования указанных норм и допустила (1) презумпцию наличия качественного критерия при существенном превышении количественного критерия (подход 1) и (2) достаточность качественного критерия для квалификации сделки в качестве крупной, даже если количественный критерий не выполнен (подход 2).
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Ключевой практической проблемой в фокусе крупных сделок является толкование и соотношение двух критериев - качественного и количественного. Несмотря на то что ФЗ об АО, ФЗ об ООО, п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., прямо предусматривают необходимость наличия обоих критериев в совокупности для квалификации сделки в качестве крупной, ЭК ВС при рассмотрении конкретных дел в июле - сентябре 2024 г. отошла от буквального толкования указанных норм и допустила (1) презумпцию наличия качественного критерия при существенном превышении количественного критерия (подход 1) и (2) достаточность качественного критерия для квалификации сделки в качестве крупной, даже если количественный критерий не выполнен (подход 2).
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)<7> Примечательно, что в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) в качестве качественного критерия предлагается ориентироваться на последствия совершения сделки. В дальнейшем в п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) в оценке качественного критерия был сделан акцент не на последствиях, а на изначальной цели сделки: для признания крупной сделка должна быть направлена на прекращение деятельности общества или изменение ее вида либо существенное изменение масштабов. Однако недавно п. 20 Обзора был отменен Верховным Судом РФ (см.: Обзор судебной практики N 1 (2025), утв. Президиумом ВС РФ 25.04.2025).
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)<7> Примечательно, что в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) в качестве качественного критерия предлагается ориентироваться на последствия совершения сделки. В дальнейшем в п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) в оценке качественного критерия был сделан акцент не на последствиях, а на изначальной цели сделки: для признания крупной сделка должна быть направлена на прекращение деятельности общества или изменение ее вида либо существенное изменение масштабов. Однако недавно п. 20 Обзора был отменен Верховным Судом РФ (см.: Обзор судебной практики N 1 (2025), утв. Президиумом ВС РФ 25.04.2025).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 181 ГК РФ "Сроки исковой давности по недействительным сделкам"3.1.1. Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными крупных сделок (сделок с заинтересованностью) и применении последствий их недействительности равен одному году (позиция ВС РФ, ВАС РФ) >>>
Перечень позиций высших судов к ст. 15 ГК РФ "Возмещение убытков"1.6.1. При оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью истцу достаточно доказать факт причинения убытков, обосновывать их точный размер не требуется (позиция ВАС РФ) >>>
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Статья 173.1. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления
(ред. от 10.06.2026)Статья 173.1. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"6. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"6. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Статья: Новый подход к определению критериев крупной сделки: обзор актуальных судебных решений
(Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)В данном случае наблюдается противоречие между двумя подходами Верховного Суда к определению крупной сделки. Кроме того, в силу п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков <4>. Однако в Определении от 08.07.2024 судом не применен комплексный подход к определению крупной сделки, а учтен только один признак (размер сделки относительно активов).
(Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)В данном случае наблюдается противоречие между двумя подходами Верховного Суда к определению крупной сделки. Кроме того, в силу п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков <4>. Однако в Определении от 08.07.2024 судом не применен комплексный подход к определению крупной сделки, а учтен только один признак (размер сделки относительно активов).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью2. Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее совершения >>>
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Говоря о признаках таких сделок, привести точку зрения, отраженную в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" <18>, где сказано, что о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Хотя толкование и дано применительно к оспариванию крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, общие признаки могут быть использованы.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Говоря о признаках таких сделок, привести точку зрения, отраженную в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" <18>, где сказано, что о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Хотя толкование и дано применительно к оспариванию крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, общие признаки могут быть использованы.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 135: Еще одной проблемой является то, что Закон N 208-ФЗ прямо не предусматривает возможности члена СД (после его избрания в совет директоров) по собственной инициативе прекратить свой статус члена СД в одностороннем порядке путем подачи соответствующего заявления в общество (например, в связи с его поступлением на государственную службу или избранием на государственную должность). Данная возможность косвенно предусмотрена пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", однако с практической точки зрения целесообразно предусмотреть такую возможность в законе напрямую.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 135: Еще одной проблемой является то, что Закон N 208-ФЗ прямо не предусматривает возможности члена СД (после его избрания в совет директоров) по собственной инициативе прекратить свой статус члена СД в одностороннем порядке путем подачи соответствующего заявления в общество (например, в связи с его поступлением на государственную службу или избранием на государственную должность). Данная возможность косвенно предусмотрена пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", однако с практической точки зрения целесообразно предусмотреть такую возможность в законе напрямую.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)36. Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 - Постановление Пленума Верховного Суда от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2018. N 8.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)36. Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 - Постановление Пленума Верховного Суда от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2018. N 8.
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи автомобиля недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)Третье лицо, которое не является стороной договора купли-продажи, может обратиться в суд с иском, когда таким договором затрагиваются его интересы. Это может быть прямо предусмотрено законом. Например, участник с одним процентом и более от общего числа голосов может оспорить договор как крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, ст. 173.1 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Третье лицо, которое не является стороной договора купли-продажи, может обратиться в суд с иском, когда таким договором затрагиваются его интересы. Это может быть прямо предусмотрено законом. Например, участник с одним процентом и более от общего числа голосов может оспорить договор как крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, ст. 173.1 ГК РФ).
Статья: Одобрение крупной сделки акционерного общества в рамках контрактного законодательства
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)<1> Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)<1> Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
Статья: Кредиторское оспаривание взаимосвязанных сделок как средство восстановления баланса интересов
(Галкин С.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 8)<1> См. подробнее: Гуна А.Н. Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 11. С. 52 - 95; Маковская А.А. Комментарий к Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Хозяйство и право. 2018. N 10 (501). С. 3 - 28; Михайлов А.В., Челышев М.Ю. Взаимосвязанные сделки в гражданском праве России // Ученые записки Казанского государственного университета. 2009. Т. 151. Кн. 4. С. 99 - 106.
(Галкин С.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 8)<1> См. подробнее: Гуна А.Н. Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 11. С. 52 - 95; Маковская А.А. Комментарий к Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Хозяйство и право. 2018. N 10 (501). С. 3 - 28; Михайлов А.В., Челышев М.Ю. Взаимосвязанные сделки в гражданском праве России // Ученые записки Казанского государственного университета. 2009. Т. 151. Кн. 4. С. 99 - 106.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 2). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)<5> См.: п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27).
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)<5> См.: п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27).
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2026)оспаривания крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью, нужно обладать не менее чем 1% голосующих акций общества (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2026)оспаривания крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью, нужно обладать не менее чем 1% голосующих акций общества (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО);