Оспаривание исключение ооо из егрюл
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание исключение ооо из егрюл (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Когда учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица
(КонсультантПлюс, 2026)Совершил недобросовестные или неразумные действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, п. 1 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025). При этом привлечь участника к ответственности можно и в случае, если задолженность перед кредитором возникла до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, то есть до 28.06.2017 (п. 9 указанного Обзора). Чтобы избежать привлечения к субсидиарной ответственности, соответствующий участник должен доказать, что действовал добросовестно и принял все меры для исполнения ООО обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П). Кроме того, привлечь к ответственности миноритарного участника можно, только доказав, что он имел фактическую возможность определять действия общества (п. 15 названного Обзора).
(КонсультантПлюс, 2026)Совершил недобросовестные или неразумные действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, п. 1 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025). При этом привлечь участника к ответственности можно и в случае, если задолженность перед кредитором возникла до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, то есть до 28.06.2017 (п. 9 указанного Обзора). Чтобы избежать привлечения к субсидиарной ответственности, соответствующий участник должен доказать, что действовал добросовестно и принял все меры для исполнения ООО обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П). Кроме того, привлечь к ответственности миноритарного участника можно, только доказав, что он имел фактическую возможность определять действия общества (п. 15 названного Обзора).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Однако, как было отмечено Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ, судами первой и кассационной инстанций при формировании своих позиций не учтены положения ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые должны подлежать применению в таком случае. В описываемой ситуации имеет значение, что ООО, в котором возник корпоративный конфликт, своевременно не распорядилось долей истца и не представило необходимые документы для государственной регистрации соответствующих изменений. Более того, не были исполнены эти обязанности хозяйственным обществом и в течение общего срока исковой давности. Из указанного Судом был сделан вывод, что на момент принятия обжалуемого решения высшим органом ООО у него отсутствовало право на исключение участника-истца из общества и распределение его доли.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Однако, как было отмечено Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ, судами первой и кассационной инстанций при формировании своих позиций не учтены положения ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые должны подлежать применению в таком случае. В описываемой ситуации имеет значение, что ООО, в котором возник корпоративный конфликт, своевременно не распорядилось долей истца и не представило необходимые документы для государственной регистрации соответствующих изменений. Более того, не были исполнены эти обязанности хозяйственным обществом и в течение общего срока исковой давности. Из указанного Судом был сделан вывод, что на момент принятия обжалуемого решения высшим органом ООО у него отсутствовало право на исключение участника-истца из общества и распределение его доли.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Исключение юрлица из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о нем
(КонсультантПлюс, 2026)"...По решению налогового органа... ООО... исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи.
(КонсультантПлюс, 2026)"...По решению налогового органа... ООО... исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи.
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 N 02АП-8936/2023 по делу N А17-1632/2023
Требование: О признании незаконным решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Решение: Требование удовлетворено в части.Вопреки доводам ответчика, факт соблюдения регистрирующим органом процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, сам по себе не свидетельствует о правомерности таких действий и не является безусловным основанием для принятия оспариваемого решения, поскольку последнее принято без учета фактических обстоятельств. Ответчик исключил ООО "Промтекс" из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об адресе при наличии признаков ведения деятельности юридическим лицом.
Требование: О признании незаконным решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Решение: Требование удовлетворено в части.Вопреки доводам ответчика, факт соблюдения регистрирующим органом процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, сам по себе не свидетельствует о правомерности таких действий и не является безусловным основанием для принятия оспариваемого решения, поскольку последнее принято без учета фактических обстоятельств. Ответчик исключил ООО "Промтекс" из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об адресе при наличии признаков ведения деятельности юридическим лицом.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">Владение 100% долей управляющей организации не дает право Н.А.Г. действовать без доверенности от имени ООО "К". Кроме того, на момент исключения ООО "К." из ЕГРЮЛ, то есть на 12.02.2016, ООО "О." не являлось действующим юридическим лицом, в связи с реорганизацией в форме присоединения к другому юридическому лицу 19.08.2015. При этом, участником ООО "К." заявитель также не являлся.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">Владение 100% долей управляющей организации не дает право Н.А.Г. действовать без доверенности от имени ООО "К". Кроме того, на момент исключения ООО "К." из ЕГРЮЛ, то есть на 12.02.2016, ООО "О." не являлось действующим юридическим лицом, в связи с реорганизацией в форме присоединения к другому юридическому лицу 19.08.2015. При этом, участником ООО "К." заявитель также не являлся.
<Письмо> ФНС России от 09.04.2020 N КВ-4-14/6053@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2020)>28.12.2018 г. Е.Д.Г. обратилась в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей в Инспекцию с заявлениями о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; однако, оспариваемыми решениями Инспекцией отказано в государственной регистрации в соответствии с подпунктами "м" и "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), а основаниями для отказа в государственной регистрации указаны следующие обстоятельства: согласно протоколу проверки установлена причастность Е.Д.Г. к юридическому лицу - ООО "К.", исключенному из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, и к юридическому лицу - ЗАО "М.", в отношении которого в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений о юридическом лице; кроме того, на основании определения судьи Центрального района от 20.03.2017 г. N 2-2147/2017 г. наложен арест на 50% доли в уставном капитале ООО "М-С.", 100% доли в уставном капитале ООО "М-П.", 100% доли в уставном капитале общества ООО "М." и 52% доли в уставном капитале ООО "А.".
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2020)>28.12.2018 г. Е.Д.Г. обратилась в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей в Инспекцию с заявлениями о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; однако, оспариваемыми решениями Инспекцией отказано в государственной регистрации в соответствии с подпунктами "м" и "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), а основаниями для отказа в государственной регистрации указаны следующие обстоятельства: согласно протоколу проверки установлена причастность Е.Д.Г. к юридическому лицу - ООО "К.", исключенному из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, и к юридическому лицу - ЗАО "М.", в отношении которого в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений о юридическом лице; кроме того, на основании определения судьи Центрального района от 20.03.2017 г. N 2-2147/2017 г. наложен арест на 50% доли в уставном капитале ООО "М-С.", 100% доли в уставном капитале ООО "М-П.", 100% доли в уставном капитале общества ООО "М." и 52% доли в уставном капитале ООО "А.".
Статья: Взаимосвязь институтов оспаривания сделок должника и субсидиарной ответственности контролирующих лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)Отличной от модели Закона о банкротстве, является субсидиарная ответственность контролирующих лиц в случае исключения общества из ЕГРЮЛ (пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО). Данный институт практически не регулируется в отечественном законодательстве. В этой связи вопрос о соотношении факта оспаривания сделок и возможности привлечения контролирующего лица к ответственности по данному основанию остается открытым. Ключевой особенностью применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО является обязанность кредиторов доказать факт недобросовестных или неразумных действий контролирующего лица, которые привели к неисполнению обязательств общества.
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)Отличной от модели Закона о банкротстве, является субсидиарная ответственность контролирующих лиц в случае исключения общества из ЕГРЮЛ (пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО). Данный институт практически не регулируется в отечественном законодательстве. В этой связи вопрос о соотношении факта оспаривания сделок и возможности привлечения контролирующего лица к ответственности по данному основанию остается открытым. Ключевой особенностью применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО является обязанность кредиторов доказать факт недобросовестных или неразумных действий контролирующего лица, которые привели к неисполнению обязательств общества.
Вопрос: Участниками ООО являются два юридических лица. Каковы последствия для ООО, если одно из них признано недействующим и исключено из ЕГРЮЛ, а другое состоит из одного участника - физического лица?
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что принадлежащая исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу доля в уставном капитале ООО может быть распределена между участниками этого юридического лица, однако для этого требуется обращение в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что принадлежащая исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу доля в уставном капитале ООО может быть распределена между участниками этого юридического лица, однако для этого требуется обращение в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)В юридической литературе встречается такой способ защиты, как признание недействительной или восстановление записи в ЕГРЮЛ, например о принадлежности долей в обществе с ограниченной ответственностью, что, по сути, является оспариванием решений налогового органа или действий его должностных лиц.
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)В юридической литературе встречается такой способ защиты, как признание недействительной или восстановление записи в ЕГРЮЛ, например о принадлежности долей в обществе с ограниченной ответственностью, что, по сути, является оспариванием решений налогового органа или действий его должностных лиц.
Статья: Вопросы корпоративного права в позициях Конституционного Суда РФ
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Оспариваемая норма: п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, согласно которому исключение ООО из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Оспариваемая норма: п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, согласно которому исключение ООО из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Значительно более обстоятельное объяснение целей введения п. 3.1 содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П. Как отмечается в этом документе, основная причина появления нормы - это распространившаяся практика уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью при наличии у таких обществ долгов, что ведет к нарушению прав кредиторов. Конституционный Суд РФ, в частности, отмечает: "Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры <1>. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения... Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами... может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота..."
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Значительно более обстоятельное объяснение целей введения п. 3.1 содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П. Как отмечается в этом документе, основная причина появления нормы - это распространившаяся практика уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью при наличии у таких обществ долгов, что ведет к нарушению прав кредиторов. Конституционный Суд РФ, в частности, отмечает: "Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры <1>. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения... Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами... может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего ООО.
Является ли наличие непогашенной задолженности у недействующего ООО основанием для признания в суде записи о его исключении из ЕГРЮЛ недействительной
(КонсультантПлюс, 2026)Отказывая в удовлетворении требований, применив положения статей 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходя из того, что наличие обстоятельств, указанных в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) является самостоятельным основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установив, что сведения о предстоящем исключении ООО "Семейный Риэлтор" опубликованы в Вестнике государственной регистрации, при этом возражений от заинтересованных лиц относительно исключения в налоговый орган не поступило, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемое заявителем решение инспекции принято в пределах предоставленной ей компетенции с соблюдением положений статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, соответствует требованиям закона и иных нормативных актов, соответственно, не нарушает права заявителя, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.
Является ли наличие непогашенной задолженности у недействующего ООО основанием для признания в суде записи о его исключении из ЕГРЮЛ недействительной
(КонсультантПлюс, 2026)Отказывая в удовлетворении требований, применив положения статей 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходя из того, что наличие обстоятельств, указанных в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) является самостоятельным основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установив, что сведения о предстоящем исключении ООО "Семейный Риэлтор" опубликованы в Вестнике государственной регистрации, при этом возражений от заинтересованных лиц относительно исключения в налоговый орган не поступило, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемое заявителем решение инспекции принято в пределах предоставленной ей компетенции с соблюдением положений статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, соответствует требованиям закона и иных нормативных актов, соответственно, не нарушает права заявителя, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.
Статья: Субсидиарная ответственность руководителя по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ в административном порядке
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)Однако в случае, если организация исключена из ЕГРЮЛ в результате решения административного органа, кредитор становится лишен возможности инициировать дело о банкротстве и воспользоваться всем арсеналом средств, предоставляемых в рамках соответствующих процедур. Также будет недоступна возможность внеконкурсного оспаривания сделок по выводу имущества общества на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. В связи с этим в 2016 г. в ст. 3 Закона об ООО был введен п. 3.1, который предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих лиц по обязательствам общества, если организация исключена из ЕГРЮЛ и контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно.
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)Однако в случае, если организация исключена из ЕГРЮЛ в результате решения административного органа, кредитор становится лишен возможности инициировать дело о банкротстве и воспользоваться всем арсеналом средств, предоставляемых в рамках соответствующих процедур. Также будет недоступна возможность внеконкурсного оспаривания сделок по выводу имущества общества на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. В связи с этим в 2016 г. в ст. 3 Закона об ООО был введен п. 3.1, который предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих лиц по обязательствам общества, если организация исключена из ЕГРЮЛ и контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно.