Опцион оферта
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион оферта (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО, которое находится в процессе ликвидации?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО, которое находится в процессе ликвидации?
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)2.1. Опционные конструкции и безотзывная оферта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)2.1. Опционные конструкции и безотзывная оферта
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Отзыв оферты и безотзывная оферта
(КонсультантПлюс, 2026)3. Опцион как безотзывная оферта
(КонсультантПлюс, 2026)3. Опцион как безотзывная оферта
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 429.2 "Опцион на заключение договора" ГК РФ"Предложение истца квалифицировать Соглашение как опцион на заключение договора должно быть отклонено, поскольку никакой безотзывной оферты, предоставляющей другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом (ст. 429.2 ГК РФ), истцом не направлялось."
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
Готовое решение: Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора
(КонсультантПлюс, 2026)условие об уступке прав по опциону. При отсутствии такого условия держатель опциона будет вправе уступить права по нему другому лицу, если иное не вытекает из существа обязательства, которое возникнет в случае акцепта опциона (п. 7 ст. 429.2 ГК РФ, п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49). Оферент может быть заинтересован в том, чтобы запретить такую уступку. В противном случае он может оказаться вынужденным сотрудничать с лицом, которое ему неизвестно, если оно, получив права по опциону, акцептует оферту.
(КонсультантПлюс, 2026)условие об уступке прав по опциону. При отсутствии такого условия держатель опциона будет вправе уступить права по нему другому лицу, если иное не вытекает из существа обязательства, которое возникнет в случае акцепта опциона (п. 7 ст. 429.2 ГК РФ, п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49). Оферент может быть заинтересован в том, чтобы запретить такую уступку. В противном случае он может оказаться вынужденным сотрудничать с лицом, которое ему неизвестно, если оно, получив права по опциону, акцептует оферту.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Указанный в Законе случай является исключением из общего правила составления договора в виде единого документа. При выдаче опциона это правило не подлежат применению. В этом случае составляются два документа. Одним из таких документов является безотзывная оферта. Вторым документом является акцепт этой оферты. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. В случае выдачи опциона на приобретение доли в уставном капитале безотзывная оферта на продажу (покупку, обмен и др.) доли (части доли) подлежит нотариальному удостоверению <1>. Следует отметить, что соглашение о предоставлении опциона на заключение договора может совершаться в простой письменной форме, оно не подлежит нотариальному удостоверению. На практике такое соглашение нередко включается в качестве элемента в смешанный договор с элементами корпоративного договора. Этот смешанный договор совершается в простой письменной форме. Во исполнение этого договора в последующем составляется безотзывная оферта, в которой в соответствии с условиями смешанного договора указываются условия для акцепта этой оферты. Например, может быть заключен договор, по условиям которого участники общества обязуются голосовать определенным образом, а при уклонении одного из участников от такого голосования второй участник имеет право приобрести долю участника, уклонившегося от голосования, путем акцепта безотзывной оферты. Нотариальному удостоверению подлежат только сама безотзывная оферта, а также акцепт этой оферты.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Указанный в Законе случай является исключением из общего правила составления договора в виде единого документа. При выдаче опциона это правило не подлежат применению. В этом случае составляются два документа. Одним из таких документов является безотзывная оферта. Вторым документом является акцепт этой оферты. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. В случае выдачи опциона на приобретение доли в уставном капитале безотзывная оферта на продажу (покупку, обмен и др.) доли (части доли) подлежит нотариальному удостоверению <1>. Следует отметить, что соглашение о предоставлении опциона на заключение договора может совершаться в простой письменной форме, оно не подлежит нотариальному удостоверению. На практике такое соглашение нередко включается в качестве элемента в смешанный договор с элементами корпоративного договора. Этот смешанный договор совершается в простой письменной форме. Во исполнение этого договора в последующем составляется безотзывная оферта, в которой в соответствии с условиями смешанного договора указываются условия для акцепта этой оферты. Например, может быть заключен договор, по условиям которого участники общества обязуются голосовать определенным образом, а при уклонении одного из участников от такого голосования второй участник имеет право приобрести долю участника, уклонившегося от голосования, путем акцепта безотзывной оферты. Нотариальному удостоверению подлежат только сама безотзывная оферта, а также акцепт этой оферты.
Готовое решение: Что такое опцион на заключение договора и чем он отличается от опционного договора
(КонсультантПлюс, 2026)Если держатель опциона акцептует оферту, то договор, который предусмотрен опционом, сразу считается заключенным (п. 1 ст. 433 ГК РФ). Таким образом, оферент не сможет уклониться от заключения договора, как это может произойти, если стороны связаны предварительным договором. А значит, держателю опциона не придется подавать в суд иск о понуждении заключить договор.
(КонсультантПлюс, 2026)Если держатель опциона акцептует оферту, то договор, который предусмотрен опционом, сразу считается заключенным (п. 1 ст. 433 ГК РФ). Таким образом, оферент не сможет уклониться от заключения договора, как это может произойти, если стороны связаны предварительным договором. А значит, держателю опциона не придется подавать в суд иск о понуждении заключить договор.
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)В договоре конвертируемого займа опцион играл обеспечительную роль. Условие для его реализации - отказ участников общества от исполнения своего обязательства из корпоративного договора о проведении собрания. Если участники не проводят собрание в оговоренные сроки, то инвестор обращается к нотариусу. Инвестор подтверждает, что им было заявлено установленное в корпоративном договоре требование о проведении собрания, однако в установленный срок собрание не состоялось и уставный капитал не был увеличен. Нотариус проверяет наступление условия (непроведение собрания) и удостоверяет акцепт опциона, в результате чего часть доли в обществе переходит от участника непосредственно к инвестору, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. При этом наступление условия является также основанием для прекращения договора займа новацией. Конструкция опциона-оферты позволяет направить оферту в отношении неопределенной доли (количества ценных бумаг), поскольку оферта не требует индивидуализации предмета договора - лишь условий, позволяющих определить этот предмет (точный размер переходящей доли либо количество акций) в момент конвертации <16>.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)В договоре конвертируемого займа опцион играл обеспечительную роль. Условие для его реализации - отказ участников общества от исполнения своего обязательства из корпоративного договора о проведении собрания. Если участники не проводят собрание в оговоренные сроки, то инвестор обращается к нотариусу. Инвестор подтверждает, что им было заявлено установленное в корпоративном договоре требование о проведении собрания, однако в установленный срок собрание не состоялось и уставный капитал не был увеличен. Нотариус проверяет наступление условия (непроведение собрания) и удостоверяет акцепт опциона, в результате чего часть доли в обществе переходит от участника непосредственно к инвестору, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. При этом наступление условия является также основанием для прекращения договора займа новацией. Конструкция опциона-оферты позволяет направить оферту в отношении неопределенной доли (количества ценных бумаг), поскольку оферта не требует индивидуализации предмета договора - лишь условий, позволяющих определить этот предмет (точный размер переходящей доли либо количество акций) в момент конвертации <16>.
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)в-третьих, недействительные сделки, создающие юридическую связанность (например, секундарные права), - оферта, опционы, уполномочие и т.д. Сюда же можно отнести и предварительный договор.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)в-третьих, недействительные сделки, создающие юридическую связанность (например, секундарные права), - оферта, опционы, уполномочие и т.д. Сюда же можно отнести и предварительный договор.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Статьей 429.2 ГК РФ установлено, что в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Статьей 429.2 ГК РФ установлено, что в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом.
Статья: Как защищаются интересы инвесторов на рынке ЦФА
(Шенгелия И., Ляхов Д.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1)Иногда для митигиации рыночных рисков в выпуски ЦФА встраивают условия об опционе. Эти условия еще называют офертами. Механизм позволяет изменить обязательство в зависимости от наступления определенных событий или по воле сторон сделки - эмитента или инвестора. Например, колл-оферта - это право эмитента досрочно погасить ЦФА. Эмитент выкупит у инвестора ЦФА, если внешние обстоятельства изменятся не в пользу эмитента. Если выпуск предусматривает предоставление инвестору права потребовать досрочного погашения ЦФА, то такое условие называется пут-офертой.
(Шенгелия И., Ляхов Д.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1)Иногда для митигиации рыночных рисков в выпуски ЦФА встраивают условия об опционе. Эти условия еще называют офертами. Механизм позволяет изменить обязательство в зависимости от наступления определенных событий или по воле сторон сделки - эмитента или инвестора. Например, колл-оферта - это право эмитента досрочно погасить ЦФА. Эмитент выкупит у инвестора ЦФА, если внешние обстоятельства изменятся не в пользу эмитента. Если выпуск предусматривает предоставление инвестору права потребовать досрочного погашения ЦФА, то такое условие называется пут-офертой.