Опцион на долю в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион на долю в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)В свою очередь, применение обеспечительного опциона на долю уставного капитала общества также связывается с определенными проблемами.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)В свою очередь, применение обеспечительного опциона на долю уставного капитала общества также связывается с определенными проблемами.
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи как вид обременения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Рубцова Н.В., Обеднин Е.В.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 2)Одним из самых обсуждаемых вопросов с момента введения опциона в российское законодательство выступает вопрос об обременении опционом доли в уставном капитале общества, а точнее, об отсутствии обязательности и возможности отражения сведений о наличии опциона в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Так, Н.А. Аблятипова и А.В. Адлер на основе исследования набирающей популярность в контексте данного вопроса судебной практики отмечают, что обременение имущества на срок действия опциона "позволило бы защитить права держателя опциона, а также третьего лица, не являющегося участником соглашения, которое могло бы заключить договор с продавцом опциона" <4>.
(Рубцова Н.В., Обеднин Е.В.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 2)Одним из самых обсуждаемых вопросов с момента введения опциона в российское законодательство выступает вопрос об обременении опционом доли в уставном капитале общества, а точнее, об отсутствии обязательности и возможности отражения сведений о наличии опциона в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Так, Н.А. Аблятипова и А.В. Адлер на основе исследования набирающей популярность в контексте данного вопроса судебной практики отмечают, что обременение имущества на срок действия опциона "позволило бы защитить права держателя опциона, а также третьего лица, не являющегося участником соглашения, которое могло бы заключить договор с продавцом опциона" <4>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 429.2 "Опцион на заключение договора" ГК РФ"Учитывая, что Положения об опционе, предусмотренные пунктом 15.1 Соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников ООО "Интернет людей" б/н от 2018 года, нотариально не удостоверены, суды пришли к выводу, что соглашение в части предоставления опциона на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Интернет людей" является недействительным (ничтожным) по причине отсутствия нотариального удостоверения, обязательного по смыслу пункта 5 статьи 429.2 ГК РФ, пункта 2 статьи 163 ГК РФ и пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в их нормативном единстве."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО, которое находится в процессе ликвидации?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО, которое находится в процессе ликвидации?
Статья: Опционные соглашения как способ обратного выкупа бизнеса в условиях нестабильности экономики
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Одним из наиболее подходящих правовых инструментов для достижения указанных целей являются опционные конструкции. Согласно российскому законодательству опционные соглашения могут быть построены в виде двух моделей - в виде соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (модель соглашения о безотзывной оферте, ст. 429.2 ГК РФ) либо в виде опционного договора (модель исполнения договора по востребованию, ст. 429.3 ГК РФ). Любая из указанных моделей позволяет предоставить право продавцу акций/долей российских хозяйственных обществ выкупить их обратно в течение определенного срока, в т.ч. при наступлении согласованных сторонами условий.
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Одним из наиболее подходящих правовых инструментов для достижения указанных целей являются опционные конструкции. Согласно российскому законодательству опционные соглашения могут быть построены в виде двух моделей - в виде соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (модель соглашения о безотзывной оферте, ст. 429.2 ГК РФ) либо в виде опционного договора (модель исполнения договора по востребованию, ст. 429.3 ГК РФ). Любая из указанных моделей позволяет предоставить право продавцу акций/долей российских хозяйственных обществ выкупить их обратно в течение определенного срока, в т.ч. при наступлении согласованных сторонами условий.
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)Если организация в рамках системы оплаты труда предоставляет опционы на приобретение долей в уставном капитале общества своим работникам, то у работников на дату передачи возникает доход в натуральной форме. В этом случае НДФЛ удерживает налоговый агент с рыночной стоимости опциона (п. 1 ст. 210, пп. 2 п. 1 ст. 223, п. п. 1, 2 ст. 226 НК РФ). Для невзаимозависимых лиц рыночной ценой является цена, примененная ими в сделке (п. 1 ст. 105.3 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.07.2013 N 03-01-18/27657). В общем случае работодатель и работник (за исключением руководителя) не признаются взаимозависимыми лицами, однако суд при наличии оснований может признать работников взаимозависимыми по отношению к организации (п. п. 1, 7 ст. 105.1 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Если организация в рамках системы оплаты труда предоставляет опционы на приобретение долей в уставном капитале общества своим работникам, то у работников на дату передачи возникает доход в натуральной форме. В этом случае НДФЛ удерживает налоговый агент с рыночной стоимости опциона (п. 1 ст. 210, пп. 2 п. 1 ст. 223, п. п. 1, 2 ст. 226 НК РФ). Для невзаимозависимых лиц рыночной ценой является цена, примененная ими в сделке (п. 1 ст. 105.3 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.07.2013 N 03-01-18/27657). В общем случае работодатель и работник (за исключением руководителя) не признаются взаимозависимыми лицами, однако суд при наличии оснований может признать работников взаимозависимыми по отношению к организации (п. п. 1, 7 ст. 105.1 НК РФ).
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
Статья: Как признавать в отчетности колл-опционы на приобретение доли в уставном капитале
(Свинцов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2022, N 9)"Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2022, N 9
(Свинцов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2022, N 9)"Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2022, N 9
Статья: Защита прав участников ООО от скрытых опционов: нотариальный реестр договоров об отчуждении долей
(Филиппова О.В.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 3)В данной статье рассматриваются юридические конструкции опционов в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и юридические последствия отсутствия информации о них в публичных реестрах. Рассмотрена судебная практика, связанная с нарушением прав добросовестных покупателей долей в обществах с ограниченной ответственностью. Предлагаются варианты решения данного вопроса в рамках системы нотариата путем создания реестра договоров в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
(Филиппова О.В.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 3)В данной статье рассматриваются юридические конструкции опционов в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и юридические последствия отсутствия информации о них в публичных реестрах. Рассмотрена судебная практика, связанная с нарушением прав добросовестных покупателей долей в обществах с ограниченной ответственностью. Предлагаются варианты решения данного вопроса в рамках системы нотариата путем создания реестра договоров в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Финансовое ведомство сформулировало правовую позицию по вопросу об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Финансовое ведомство сформулировало правовую позицию по вопросу об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.