Общество без генерального директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Общество без генерального директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)При голосовании от списочного состава, когда миноритарные акционеры просто не пришли на собрание, максимальный процент, который получит кандидатура единоличного исполнительного органа, будет 25% плюс одна акция (максимальный пакет в руках Антония), т.е. меньше половины. Акционерное общество останется без единоличного исполнительного органа. А при кворуме в 50% плюс одна акция при такой структуре голосования крупнейший акционер проведет на должность свою кандидатуру (ростовщика Мания).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)При голосовании от списочного состава, когда миноритарные акционеры просто не пришли на собрание, максимальный процент, который получит кандидатура единоличного исполнительного органа, будет 25% плюс одна акция (максимальный пакет в руках Антония), т.е. меньше половины. Акционерное общество останется без единоличного исполнительного органа. А при кворуме в 50% плюс одна акция при такой структуре голосования крупнейший акционер проведет на должность свою кандидатуру (ростовщика Мания).
Статья: Особенности индексации зарплаты директора
(Мальцева В.И.)
("Кадровик-практик", 2024, N 6)Пример. "Действующее в ООО "***" положение об индексации предусматривает проведение индексации заработной платы работников. Однако положение об индексации Советом директоров не утверждалось, вследствие чего его положения, распространяющиеся на иных работников общества, не могут быть применены к Б., как к руководителю общества, без соответствующего решения Совета директоров, поскольку Уставом ООО "***" (в редакциях, действовавших в период исполнения Б. обязанностей Генерального директора, принятия им положения об индексации и издания приказов об индексации) установление размера вознаграждений и денежных компенсаций Генеральному директору, изменение размера заработной платы Генерального директора отнесено к компетенции Совета директоров.
(Мальцева В.И.)
("Кадровик-практик", 2024, N 6)Пример. "Действующее в ООО "***" положение об индексации предусматривает проведение индексации заработной платы работников. Однако положение об индексации Советом директоров не утверждалось, вследствие чего его положения, распространяющиеся на иных работников общества, не могут быть применены к Б., как к руководителю общества, без соответствующего решения Совета директоров, поскольку Уставом ООО "***" (в редакциях, действовавших в период исполнения Б. обязанностей Генерального директора, принятия им положения об индексации и издания приказов об индексации) установление размера вознаграждений и денежных компенсаций Генеральному директору, изменение размера заработной платы Генерального директора отнесено к компетенции Совета директоров.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 146 "Объект налогообложения" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил НДС, сделав вывод о неправомерном исключении обществом из налоговой базы по НДС сумм полученных авансов и искусственном, путем подачи уточненной налоговой декларации, создании переплаты по НДС. Налоговый орган установил, что в период отсутствия в обществе единоличного исполнительного органа сторонними лицами были совершены сделки по купле-продаже принадлежащих налогоплательщику транспортных средств, полученная оплата транспортных средств выведена на счета третьих лиц. Впоследствии сделки были признаны недействительными, однако суд указал на невозможность реституции, поскольку транспортные средства на момент рассмотрения спора были отчуждены третьим лицам, а денежные средства со счета общества выведены на счета других лиц, общество безвозвратно утратило свое имущество. Суд отметил, что порядок исчисления НДС в случае признания сделки недействительной и невозможности применения двусторонней реституции не оговорен налоговым законодательством. При определении налоговых последствий выбытия (списания) имущества в результате наступления событий, не зависящих от воли налогоплательщика (утрата имущества по причине порчи, боя, хищения, стихийного бедствия и тому подобных событий), необходимо иметь в виду, что такое выбытие не является операцией, учитываемой при формировании объекта налогообложения. Однако налогоплательщик обязан зафиксировать факт выбытия и то обстоятельство, что имущество выбыло именно по указанным основаниям, без передачи его третьим лицам. При этом предусмотренная законодательством возможность выплаты денежной компенсации в случае невозможности возвратить незаконно полученное по сделке в натуре (компенсационная реституция) не предполагает обязанности по исчислению НДС со стоимости полученной компенсации, поскольку из смысла норм налогового законодательства следует, что выплата компенсации в размере стоимости изъятого имущества его собственнику не является операцией, облагаемой НДС, поскольку такие правоотношения являются установленным гражданским законодательством способом возмещения ущерба, причиненного в результате изъятия имущества, и не связаны с реализацией каких-либо товаров (работ, услуг). Суд пришел к выводу о необходимости применения к рассматриваемой ситуации п. 2 ст. 146 НК РФ, поскольку фактически принадлежащее обществу имущество не передавалось самим обществом третьим лицам, денежные средства за него не получены, отчуждение имущества было произведено без волеизъявления налогоплательщика. Суд признал неправомерным доначисление обществу НДС в связи с отсутствием реализации им имущества.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил НДС, сделав вывод о неправомерном исключении обществом из налоговой базы по НДС сумм полученных авансов и искусственном, путем подачи уточненной налоговой декларации, создании переплаты по НДС. Налоговый орган установил, что в период отсутствия в обществе единоличного исполнительного органа сторонними лицами были совершены сделки по купле-продаже принадлежащих налогоплательщику транспортных средств, полученная оплата транспортных средств выведена на счета третьих лиц. Впоследствии сделки были признаны недействительными, однако суд указал на невозможность реституции, поскольку транспортные средства на момент рассмотрения спора были отчуждены третьим лицам, а денежные средства со счета общества выведены на счета других лиц, общество безвозвратно утратило свое имущество. Суд отметил, что порядок исчисления НДС в случае признания сделки недействительной и невозможности применения двусторонней реституции не оговорен налоговым законодательством. При определении налоговых последствий выбытия (списания) имущества в результате наступления событий, не зависящих от воли налогоплательщика (утрата имущества по причине порчи, боя, хищения, стихийного бедствия и тому подобных событий), необходимо иметь в виду, что такое выбытие не является операцией, учитываемой при формировании объекта налогообложения. Однако налогоплательщик обязан зафиксировать факт выбытия и то обстоятельство, что имущество выбыло именно по указанным основаниям, без передачи его третьим лицам. При этом предусмотренная законодательством возможность выплаты денежной компенсации в случае невозможности возвратить незаконно полученное по сделке в натуре (компенсационная реституция) не предполагает обязанности по исчислению НДС со стоимости полученной компенсации, поскольку из смысла норм налогового законодательства следует, что выплата компенсации в размере стоимости изъятого имущества его собственнику не является операцией, облагаемой НДС, поскольку такие правоотношения являются установленным гражданским законодательством способом возмещения ущерба, причиненного в результате изъятия имущества, и не связаны с реализацией каких-либо товаров (работ, услуг). Суд пришел к выводу о необходимости применения к рассматриваемой ситуации п. 2 ст. 146 НК РФ, поскольку фактически принадлежащее обществу имущество не передавалось самим обществом третьим лицам, денежные средства за него не получены, отчуждение имущества было произведено без волеизъявления налогоплательщика. Суд признал неправомерным доначисление обществу НДС в связи с отсутствием реализации им имущества.
Подборка судебных решений за 2026 год: Статья 172 "Порядок применения налоговых вычетов" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил НДС, сделав вывод о неправомерном заявлении налоговых вычетов. Суд признал доначисление НДС обоснованным, указав на непроявление обществом должной степени коммерческой осмотрительности при выборе контрагента, о чем свидетельствуют: факт регистрации спорного контрагента незадолго до совершения сделки; отсутствие личных контактов руководителей организаций, в том числе отсутствие выезда руководителя общества по юридическому адресу контрагента; подписание документов в электронном виде; неосведомленность руководителя налогоплательщика об обстоятельствах производства, доставки и приемки товара. Суд отметил, что наличие юридического лица в системе государственной регистрации лиц не характеризует организацию как добросовестного налогоплательщика, имеющего деловую репутацию, как конкурентоспособное лицо на рынке услуг (товаров, работ), действующее через уполномоченного представителя, обеспечивающего интересы общества. Меры на получение свидетельств и иных документов регистрационного характера, информации, содержащейся на общедоступных сервисах, не являются достаточными, полученные налогоплательщиком сведения не позволяют квалифицировать контрагента как добросовестного налогоплательщика, гарантирующего исполнение своих обязательств уполномоченными представителями. Суд отметил, что налоговые риски при заключении сомнительной сделки ложатся и на противоположную сторону такой сделки, чего при проявлении должной осмотрительности можно избежать.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил НДС, сделав вывод о неправомерном заявлении налоговых вычетов. Суд признал доначисление НДС обоснованным, указав на непроявление обществом должной степени коммерческой осмотрительности при выборе контрагента, о чем свидетельствуют: факт регистрации спорного контрагента незадолго до совершения сделки; отсутствие личных контактов руководителей организаций, в том числе отсутствие выезда руководителя общества по юридическому адресу контрагента; подписание документов в электронном виде; неосведомленность руководителя налогоплательщика об обстоятельствах производства, доставки и приемки товара. Суд отметил, что наличие юридического лица в системе государственной регистрации лиц не характеризует организацию как добросовестного налогоплательщика, имеющего деловую репутацию, как конкурентоспособное лицо на рынке услуг (товаров, работ), действующее через уполномоченного представителя, обеспечивающего интересы общества. Меры на получение свидетельств и иных документов регистрационного характера, информации, содержащейся на общедоступных сервисах, не являются достаточными, полученные налогоплательщиком сведения не позволяют квалифицировать контрагента как добросовестного налогоплательщика, гарантирующего исполнение своих обязательств уполномоченными представителями. Суд отметил, что налоговые риски при заключении сомнительной сделки ложатся и на противоположную сторону такой сделки, чего при проявлении должной осмотрительности можно избежать.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
Статья: Последствия выхода за пределы полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Седгарян К.А.)
("Гражданское право", 2024, N 1)Таким образом, нами был рассмотрен важнейший аспект правового статуса ЕИО хозяйственного общества - его компетенция, имеющая признаки остаточной. Разумные пределы ограничения компетенции ЕИО становятся залогом эффективной деятельности хозяйственного общества без ущерба мобильности ЕИО в принятии управленческих решений. По итогам рассмотрения возможных способов контроля за деятельностью ЕИО сделан вывод о приоритете в закреплении ограничений компетенции ЕИО в уставе хозяйственного общества. Регулирование вопросов компетенции ЕИО во внутренних и иных документах организации допустимо, но является нежелательным в связи с возрастанием риска негативных последствий невозможности идентификации сделок, требующих согласования, а также в связи с недостаточным законодательным регулированием данного механизма.
(Седгарян К.А.)
("Гражданское право", 2024, N 1)Таким образом, нами был рассмотрен важнейший аспект правового статуса ЕИО хозяйственного общества - его компетенция, имеющая признаки остаточной. Разумные пределы ограничения компетенции ЕИО становятся залогом эффективной деятельности хозяйственного общества без ущерба мобильности ЕИО в принятии управленческих решений. По итогам рассмотрения возможных способов контроля за деятельностью ЕИО сделан вывод о приоритете в закреплении ограничений компетенции ЕИО в уставе хозяйственного общества. Регулирование вопросов компетенции ЕИО во внутренних и иных документах организации допустимо, но является нежелательным в связи с возрастанием риска негативных последствий невозможности идентификации сделок, требующих согласования, а также в связи с недостаточным законодательным регулированием данного механизма.
Готовое решение: Как создать ООО
(КонсультантПлюс, 2026)5.1.1. Может ли ООО работать без директора (единоличного исполнительного органа)
(КонсультантПлюс, 2026)5.1.1. Может ли ООО работать без директора (единоличного исполнительного органа)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью1.3. Может ли устав ООО устанавливать, что выбранный правлением председатель имеет право действовать от имени общества без доверенности в случае отсутствия единоличного исполнительного органа
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)От имени управляющего общества без доверенности действует лицо, исполняющее полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации, либо иное лицо по выданной им доверенности.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)От имени управляющего общества без доверенности действует лицо, исполняющее полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации, либо иное лицо по выданной им доверенности.
Готовое решение: Как назначить (избрать) единоличный исполнительный орган АО
(КонсультантПлюс, 2026)Может ли АО работать без директора
(КонсультантПлюс, 2026)Может ли АО работать без директора
Статья: Как предотвратить корпоративный deadlock
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)При отсутствии возможности принимать такие жизненно важные решения, как, например, избрание генерального директора, общество остается без исполнительного органа. В условиях, когда прежний директор, устав от корпоративного конфликта, ушел из компании либо вовсе ушел из жизни, а участники не сошлись в оценке кандидатур, складывается ситуация "лебедь, рак и щука". Каждый партнер тянет в свою сторону, общество остается без директора, что влечет серьезные последствия. Например, в банках невозможно продлить обслуживание счета, потому что банк проверяет полномочия исполнительного органа; невозможно выплачивать заработную плату, что влечет претензии со стороны органов по защите прав работников; происходят нарушения обязательств перед контрагентами и т.д. В совокупности эти обстоятельства приводят к тому, что общество парализуется и не может быть полноценным участником того или иного рынка.
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)При отсутствии возможности принимать такие жизненно важные решения, как, например, избрание генерального директора, общество остается без исполнительного органа. В условиях, когда прежний директор, устав от корпоративного конфликта, ушел из компании либо вовсе ушел из жизни, а участники не сошлись в оценке кандидатур, складывается ситуация "лебедь, рак и щука". Каждый партнер тянет в свою сторону, общество остается без директора, что влечет серьезные последствия. Например, в банках невозможно продлить обслуживание счета, потому что банк проверяет полномочия исполнительного органа; невозможно выплачивать заработную плату, что влечет претензии со стороны органов по защите прав работников; происходят нарушения обязательств перед контрагентами и т.д. В совокупности эти обстоятельства приводят к тому, что общество парализуется и не может быть полноценным участником того или иного рынка.
Статья: Отпуска без сохранения зарплаты от А до Я
(Ливена С.В.)
("Кадровик-практик", 2025, N 3)Даже когда отпуск директора согласовывается с каким-то органом юридического лица, приказ, по нашему мнению, все равно должен подписывать директор. В п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" говорится, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе издает приказы. Аналогичное положение содержится в п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общее собрание участников общества или общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) могут утверждать или принимать внутренние документы общества, оформлять протоколы, решения, иные документы, но вот подписание кадровых приказов - это не их епархия. Поэтому даже если директор пойдет в отпуск с их разрешения, приказ о предоставлении себе ОБСЗП ему следует подписывать самому.
(Ливена С.В.)
("Кадровик-практик", 2025, N 3)Даже когда отпуск директора согласовывается с каким-то органом юридического лица, приказ, по нашему мнению, все равно должен подписывать директор. В п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" говорится, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе издает приказы. Аналогичное положение содержится в п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общее собрание участников общества или общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) могут утверждать или принимать внутренние документы общества, оформлять протоколы, решения, иные документы, но вот подписание кадровых приказов - это не их епархия. Поэтому даже если директор пойдет в отпуск с их разрешения, приказ о предоставлении себе ОБСЗП ему следует подписывать самому.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)суды отклонили довод заявителя о том, что введение процедуры конкурсного производства является основанием для изменения начала течения срока для обращения в суд, установленного п. 8 комментируемой статьи. С учетом положений ст. 53 части первой ГК РФ, ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что руководители общества до назначения конкурсного управляющего не имели объективной возможности своевременно заявить возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ, а также в отсутствие доказательств, что такое заявление не было сделано руководителями общества до назначения конкурсного управляющего злонамеренно, с целью причинить вред другим лицам, суды сделали вывод о том, что в данном случае утверждение конкурсного управляющего не свидетельствует о наличии оснований для исчисления срока на обращение в суд с рассматриваемым заявлением с даты открытия процедуры и утверждения конкурсного управляющего (п. 3.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025), направленного письмом ФНС России от 5 августа 2025 г. N КВ-4-14/7293@).
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)суды отклонили довод заявителя о том, что введение процедуры конкурсного производства является основанием для изменения начала течения срока для обращения в суд, установленного п. 8 комментируемой статьи. С учетом положений ст. 53 части первой ГК РФ, ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что руководители общества до назначения конкурсного управляющего не имели объективной возможности своевременно заявить возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ, а также в отсутствие доказательств, что такое заявление не было сделано руководителями общества до назначения конкурсного управляющего злонамеренно, с целью причинить вред другим лицам, суды сделали вывод о том, что в данном случае утверждение конкурсного управляющего не свидетельствует о наличии оснований для исчисления срока на обращение в суд с рассматриваемым заявлением с даты открытия процедуры и утверждения конкурсного управляющего (п. 3.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025), направленного письмом ФНС России от 5 августа 2025 г. N КВ-4-14/7293@).