Общее собрание участников корпорации
Подборка наиболее важных документов по запросу Общее собрание участников корпорации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: О допустимости мировых соглашений, отрицающих допроцессуальный фактический состав
(Шварц М.З.)
("Закон", 2023, N 4)С этих позиций выработанные практикой условия утверждения мирового соглашения являются оправданными. Рассмотрим на примере Постановления Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 г. N 9597/12. Истец требовал оплаты оказанных на основании договора транспортных услуг в размере 8,9 млн руб. В мировом соглашении истец прощал ответчику сумму долга в размере 3,9 млн, а ответчик обязывался в течение трех дней после утверждения мирового соглашения уплатить истцу оставшуюся сумму долга в размере 5 млн (в том числе НДС). Участник истца оспорил мировое соглашение, утверждая, что прощение долга в размере почти 4 млн руб. является для истца крупной сделкой, но необходимого корпоративного одобрения сделка не получила. Президиум ВАС РФ согласился с тем, что суд обязан проверить такое мировое соглашение на предмет соблюдения правил корпоративного законодательства о совершении крупных сделок и пр. Вывод высшей судебной инстанции верен: подобное мировое соглашение ничем не отличается от любой внепроцессуальной сделки прощения долга и должно совершаться по установленным для нее правилам. Будь сделка прощения долга совершена на этапе досудебного урегулирования спора, она должна была бы получить корпоративное одобрение; равным образом она должна быть одобрена общим собранием участников корпорации, если вынесена на утверждение суда в качестве мировой сделки. Но главное здесь состоит в том, что, заключая мировое соглашение, ответчик подтвердил наличие на его стороне долга за оказанные транспортные услуги и согласился на его частичное прощение истцом - факты основания иска нашли подтверждение в признании их ответчиком, имплицитно присутствующем в таком соглашении. Данное признание избавило суд от необходимости устанавливать эти факты как условие проверки действительности акта распоряжения порожденными ими правами и обязанностями.
(Шварц М.З.)
("Закон", 2023, N 4)С этих позиций выработанные практикой условия утверждения мирового соглашения являются оправданными. Рассмотрим на примере Постановления Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 г. N 9597/12. Истец требовал оплаты оказанных на основании договора транспортных услуг в размере 8,9 млн руб. В мировом соглашении истец прощал ответчику сумму долга в размере 3,9 млн, а ответчик обязывался в течение трех дней после утверждения мирового соглашения уплатить истцу оставшуюся сумму долга в размере 5 млн (в том числе НДС). Участник истца оспорил мировое соглашение, утверждая, что прощение долга в размере почти 4 млн руб. является для истца крупной сделкой, но необходимого корпоративного одобрения сделка не получила. Президиум ВАС РФ согласился с тем, что суд обязан проверить такое мировое соглашение на предмет соблюдения правил корпоративного законодательства о совершении крупных сделок и пр. Вывод высшей судебной инстанции верен: подобное мировое соглашение ничем не отличается от любой внепроцессуальной сделки прощения долга и должно совершаться по установленным для нее правилам. Будь сделка прощения долга совершена на этапе досудебного урегулирования спора, она должна была бы получить корпоративное одобрение; равным образом она должна быть одобрена общим собранием участников корпорации, если вынесена на утверждение суда в качестве мировой сделки. Но главное здесь состоит в том, что, заключая мировое соглашение, ответчик подтвердил наличие на его стороне долга за оказанные транспортные услуги и согласился на его частичное прощение истцом - факты основания иска нашли подтверждение в признании их ответчиком, имплицитно присутствующем в таком соглашении. Данное признание избавило суд от необходимости устанавливать эти факты как условие проверки действительности акта распоряжения порожденными ими правами и обязанностями.
Статья: Частичная мобилизация и корпоративные отношения
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2022, N 11)В судебной практике и литературе давно ведется дискуссия о праве руководителя корпорации выдавать генеральные доверенности. Так, многие суды в последние годы исходят из недопустимости передачи полномочий руководителя корпорации представителю по доверенности в полном объеме: такая передача по сути означает назначение нового руководителя, что по закону <5> относится к компетенции общего собрания участников корпорации <6>. И.С. Шиткина отмечает, что действующее законодательство не исключает выдачи руководителем доверенности на весь объем полномочий, однако признает, что по существу корпоративных отношений это означает подмену решения компетентного органа юридического лица, которая если и допустима, то в ограниченных случаях <7>.
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2022, N 11)В судебной практике и литературе давно ведется дискуссия о праве руководителя корпорации выдавать генеральные доверенности. Так, многие суды в последние годы исходят из недопустимости передачи полномочий руководителя корпорации представителю по доверенности в полном объеме: такая передача по сути означает назначение нового руководителя, что по закону <5> относится к компетенции общего собрания участников корпорации <6>. И.С. Шиткина отмечает, что действующее законодательство не исключает выдачи руководителем доверенности на весь объем полномочий, однако признает, что по существу корпоративных отношений это означает подмену решения компетентного органа юридического лица, которая если и допустима, то в ограниченных случаях <7>.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Гаражно-строительный кооператив
(КонсультантПлюс, 2026)Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). В случаях, предусмотренных названным кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.) (пункты 1 и 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."
(КонсультантПлюс, 2026)Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). В случаях, предусмотренных названным кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.) (пункты 1 и 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Председатель гаражно-строительного кооператива
(КонсультантПлюс, 2026)...Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). В случаях, предусмотренных названным кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.) (пункты 1 и 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).
(КонсультантПлюс, 2026)...Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). В случаях, предусмотренных названным кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.) (пункты 1 и 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)1. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.
(ред. от 10.06.2026)1. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.
Статья: Договор конвертируемого займа: правовая природа и квалификация
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Ряд авторов, учитывая возможность приобретения корпоративных прав участника непубличного хозяйственного общества, наделяют договор конвертируемого займа корпоративной компонентой. Так, Е.С. Цветкова пишет о специальной корпоративной природе данного договора <25>, а Н.Г. Флоровский, рассматривая его в качестве элемента юридического состава, приходит к выводу, что "не сам по себе договор корпоративного займа, а сделка корпоративного займа, состоящая как минимум из указанного договора и единогласного решения общего собрания участников корпорации, может быть отнесена к специфической разновидности корпоративного договора" <26>.
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Ряд авторов, учитывая возможность приобретения корпоративных прав участника непубличного хозяйственного общества, наделяют договор конвертируемого займа корпоративной компонентой. Так, Е.С. Цветкова пишет о специальной корпоративной природе данного договора <25>, а Н.Г. Флоровский, рассматривая его в качестве элемента юридического состава, приходит к выводу, что "не сам по себе договор корпоративного займа, а сделка корпоративного займа, состоящая как минимум из указанного договора и единогласного решения общего собрания участников корпорации, может быть отнесена к специфической разновидности корпоративного договора" <26>.
Статья: Особенности определения лиц, обладающих правом на обращение в арбитражный суд от имени иностранной организации
(Гильманова В.И.)
("Хозяйство и право", 2024, N 11)Как поясняет Е.А. Суханов, "в европейском континентальном праве различаются две основные системы управления объединениями капиталов: двухзвенная (романская или французская...) и трехзвенная (германская...) <...> Первая из них характеризуется наличием в корпорации общего собрания участников (как ее основного волеобразующего органа) и единоличного (главным образом волеизъявляющего) органа, к которому может добавляться и постоянно действующий коллегиальный орган (правление, совет), причем оба последних органа считаются исполнительными (т.е. в основном волеизъявляющими) органами корпорации" <9>. Ученый также отмечает, что, например, "в современном американском корпоративном праве советы директоров корпораций постепенно утрачивают характер их исполнительных органов, превращаясь в органы контроля за деятельностью корпоративного менеджмента" <10>.
(Гильманова В.И.)
("Хозяйство и право", 2024, N 11)Как поясняет Е.А. Суханов, "в европейском континентальном праве различаются две основные системы управления объединениями капиталов: двухзвенная (романская или французская...) и трехзвенная (германская...) <...> Первая из них характеризуется наличием в корпорации общего собрания участников (как ее основного волеобразующего органа) и единоличного (главным образом волеизъявляющего) органа, к которому может добавляться и постоянно действующий коллегиальный орган (правление, совет), причем оба последних органа считаются исполнительными (т.е. в основном волеизъявляющими) органами корпорации" <9>. Ученый также отмечает, что, например, "в современном американском корпоративном праве советы директоров корпораций постепенно утрачивают характер их исполнительных органов, превращаясь в органы контроля за деятельностью корпоративного менеджмента" <10>.
Статья: Правовой статус членов совета директоров ООО и АО: пробелы и аналогии
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2025, N 2)Более того, если принять во внимание, что решения совета директоров, как и акты общего собрания участников корпорации, представляют собой подчиняющиеся общим нормам ст. 181.4 ГК РФ решения гражданско-правового сообщества (п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), и если проводить аналогию статуса члена совета директоров ООО не со статусом членов аналогичного органа АО, а с положением участника ООО (невзирая на различие корпоративно-управленческой миссии совета и собрания в науке констатируется наличие почвы для допустимости такой аналогии [5, с. 13 - 23]), то аналогическое распространение п. 3 ст. 43 Закона об ООО еще больше убеждает в необходимости позитивного решения вопроса о праве членов коллегиального органа ООО на оспаривание решений данного органа.
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2025, N 2)Более того, если принять во внимание, что решения совета директоров, как и акты общего собрания участников корпорации, представляют собой подчиняющиеся общим нормам ст. 181.4 ГК РФ решения гражданско-правового сообщества (п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), и если проводить аналогию статуса члена совета директоров ООО не со статусом членов аналогичного органа АО, а с положением участника ООО (невзирая на различие корпоративно-управленческой миссии совета и собрания в науке констатируется наличие почвы для допустимости такой аналогии [5, с. 13 - 23]), то аналогическое распространение п. 3 ст. 43 Закона об ООО еще больше убеждает в необходимости позитивного решения вопроса о праве членов коллегиального органа ООО на оспаривание решений данного органа.
Статья: Об основаниях предъявления двойных косвенных исков
(Богусевич С.И.)
("Закон", 2025, N 11)Субсидиарный характер косвенного иска (такое ограничение применительно к двойным косвенным искам предлагают М. Белова и Р. Макин <41>) в условиях высокой концентрации корпоративного контроля, характерного для нашей страны, также не представляется удачным решением. Для мажоритарного участника в подобных системах корпоративного управления косвенные иски не представляют большой ценности, так как такой участник часто имеет возможность сменить менеджмент и обеспечить предъявление ординарного (прямого) иска к бывшим директорам. Миноритарный же участник вряд ли сможет убедить менеджмент и контролирующих лиц подавать иски против самих себя. К аналогичным выводам приходят и колумбийские суды при оценке требования колумбийского закона об одобрении иска к менеджменту простым большинством присутствующих на общем собрании участников корпорации. Косвенный иск в Колумбии также имеет субсидиарный характер и может быть подан при условии бездействия общества в течение трех месяцев после принятия решения собрания о предъявлении иска <42>, что существенно затрудняет доступ миноритариев к такому способу защиты <43>.
(Богусевич С.И.)
("Закон", 2025, N 11)Субсидиарный характер косвенного иска (такое ограничение применительно к двойным косвенным искам предлагают М. Белова и Р. Макин <41>) в условиях высокой концентрации корпоративного контроля, характерного для нашей страны, также не представляется удачным решением. Для мажоритарного участника в подобных системах корпоративного управления косвенные иски не представляют большой ценности, так как такой участник часто имеет возможность сменить менеджмент и обеспечить предъявление ординарного (прямого) иска к бывшим директорам. Миноритарный же участник вряд ли сможет убедить менеджмент и контролирующих лиц подавать иски против самих себя. К аналогичным выводам приходят и колумбийские суды при оценке требования колумбийского закона об одобрении иска к менеджменту простым большинством присутствующих на общем собрании участников корпорации. Косвенный иск в Колумбии также имеет субсидиарный характер и может быть подан при условии бездействия общества в течение трех месяцев после принятия решения собрания о предъявлении иска <42>, что существенно затрудняет доступ миноритариев к такому способу защиты <43>.
Статья: Правовое устройство хозяйственного общества
(Андреев В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Корпоративные права и обязанности (а не правоотношения) возникают не у юридического лица, а у гражданско-правового сообщества, по крайней мере, такой вывод следует из сопоставления норм ст. 65.2 и ст. 181.1 ГК РФ. Они возникают с момента создания корпоративного юридического лица и ему адресуются, а не третьим лицам, как происходит с обычными гражданскими правами и обязанностями. Называть их гражданскими, поскольку они помещены в ГК РФ, значит игнорировать особенности корпоративных прав и нормы закона. Корпоративные права и обязанности осуществляются не посредством действий органа юридического лица, а в результате решения общего собрания участников корпорации, в которых выражается их воля.
(Андреев В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Корпоративные права и обязанности (а не правоотношения) возникают не у юридического лица, а у гражданско-правового сообщества, по крайней мере, такой вывод следует из сопоставления норм ст. 65.2 и ст. 181.1 ГК РФ. Они возникают с момента создания корпоративного юридического лица и ему адресуются, а не третьим лицам, как происходит с обычными гражданскими правами и обязанностями. Называть их гражданскими, поскольку они помещены в ГК РФ, значит игнорировать особенности корпоративных прав и нормы закона. Корпоративные права и обязанности осуществляются не посредством действий органа юридического лица, а в результате решения общего собрания участников корпорации, в которых выражается их воля.
Статья: Правовое регулирование корпоративных дедлоков и способы их урегулирования
(Зиновьева О.П., Богатырев И.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)По нашему мнению, ограничение понятия "дедлок" только случаями, когда речь идет о принятии решения на уровне общего собрания участников корпорации, является необоснованным, так как события, влекущие неблагоприятные последствия для корпорации, но возникшие на уровне коллегиального исполнительного органа, по своей сути ничем не отличаются.
(Зиновьева О.П., Богатырев И.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)По нашему мнению, ограничение понятия "дедлок" только случаями, когда речь идет о принятии решения на уровне общего собрания участников корпорации, является необоснованным, так как события, влекущие неблагоприятные последствия для корпорации, но возникшие на уровне коллегиального исполнительного органа, по своей сути ничем не отличаются.
Статья: Гражданско-правовые последствия решения общего собрания участников хозяйственного общества в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 9)Автором настоящей статьи ранее были предприняты попытки выработать определения терминов "собрание" [1] и "решение собрания" [2]. В частности, под собранием (в контексте главы 9.1 Гражданского кодекса РФ) предлагалось понимать группу лиц, имеющих право голосовать за принятие решений по вопросам, включенным в компетенцию собрания. При этом отдельно подчеркивалось, что проведение собрания возможно лишь в случае прямого указания на него в законе (собрание кредиторов, собрание сособственников, общее собрание участников корпорации и др.).
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 9)Автором настоящей статьи ранее были предприняты попытки выработать определения терминов "собрание" [1] и "решение собрания" [2]. В частности, под собранием (в контексте главы 9.1 Гражданского кодекса РФ) предлагалось понимать группу лиц, имеющих право голосовать за принятие решений по вопросам, включенным в компетенцию собрания. При этом отдельно подчеркивалось, что проведение собрания возможно лишь в случае прямого указания на него в законе (собрание кредиторов, собрание сособственников, общее собрание участников корпорации и др.).
"Объекты гражданских прав: научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации"
(под ред. Г.А. Гаджиева)
("Статут", 2025)5.3.1. "Полученные" плоды (доходы) и право требования. Сами "полученные" цивильные плоды (доходы) необходимо отличать от обязательственных прав требования их получения. Такие права возникают не ipso iure из самого по себе правомерного обладания материнской субстанцией, а из заключенных по поводу нее договоров, дающих одной стороне правомочие пользования ею, а другой, предоставившей ее в пользование, - право на встречное предоставление в виде цивильных плодов (дохода), или из иных, односторонних обязательственных актов, создающих право требования дохода: например из легата, наделяющего отказополучателя правом на доход от имущества, поступившего в собственность наследника, из решения общего собрания участников корпорации о распределении прибыли.
(под ред. Г.А. Гаджиева)
("Статут", 2025)5.3.1. "Полученные" плоды (доходы) и право требования. Сами "полученные" цивильные плоды (доходы) необходимо отличать от обязательственных прав требования их получения. Такие права возникают не ipso iure из самого по себе правомерного обладания материнской субстанцией, а из заключенных по поводу нее договоров, дающих одной стороне правомочие пользования ею, а другой, предоставившей ее в пользование, - право на встречное предоставление в виде цивильных плодов (дохода), или из иных, односторонних обязательственных актов, создающих право требования дохода: например из легата, наделяющего отказополучателя правом на доход от имущества, поступившего в собственность наследника, из решения общего собрания участников корпорации о распределении прибыли.
Статья: О структуре правосубъектности юридического лица и формах осуществления совместной деятельности хозяйственных обществ
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2024, N 3)Включение в отношения, регулируемые гражданским законодательством, корпоративных отношений создало правовую основу для координации предпринимательской деятельности коммерческих организаций, прежде всего хозяйственных обществ, путем принятия одной из них решений, обязательных для других. Основанием для таких решений является преобладающее участие в уставном каптале другого общества, заключенный договор или иные обстоятельства, позволяющие определять решения. Вопреки утверждению Д.В. Ломакина, ссылающегося на Концепцию развития гражданского законодательства, произошло не обособление отношений по управлению корпорацией в виде возможности участия совета директоров, коллегиальных и единоличного исполнительных органов, которые он называет третьими лицами, а включение их в управление деятельностью юридического лица <13>. Согласно ст. 52 ГК РФ устав юридического лица должен содержать порядок управления им, а высший и другие органы корпорации, принимающие решения, наделены компетенцией и являются неотъемлемым элементом организации как юридического лица. Приведенные Д.В. Ломакиным примеры о соглашении по вопросам управления хозяйственным партнерством, специализированным обществом владельцев его облигаций не могут служить доказательством выдвинутого тезиса, поскольку они являются исключением из общего правила, когда юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, а не через управляющую организацию. Более того, общее собрание участников корпорации как высший ее орган обладает компетенцией, полномочиями властного характера (например, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации), т.е. в данном случае к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении, применяется гражданское законодательство (п. 3 ст. 2 ГК РФ). Юридическое лицо несет административную ответственность за нарушения в области предпринимательской деятельности и деятельности саморегулируемых организаций (гл. 14 КоАП РФ) и за правонарушения против порядка управления (гл. 19 КоАП РФ), являясь участником публичных правоотношений.
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2024, N 3)Включение в отношения, регулируемые гражданским законодательством, корпоративных отношений создало правовую основу для координации предпринимательской деятельности коммерческих организаций, прежде всего хозяйственных обществ, путем принятия одной из них решений, обязательных для других. Основанием для таких решений является преобладающее участие в уставном каптале другого общества, заключенный договор или иные обстоятельства, позволяющие определять решения. Вопреки утверждению Д.В. Ломакина, ссылающегося на Концепцию развития гражданского законодательства, произошло не обособление отношений по управлению корпорацией в виде возможности участия совета директоров, коллегиальных и единоличного исполнительных органов, которые он называет третьими лицами, а включение их в управление деятельностью юридического лица <13>. Согласно ст. 52 ГК РФ устав юридического лица должен содержать порядок управления им, а высший и другие органы корпорации, принимающие решения, наделены компетенцией и являются неотъемлемым элементом организации как юридического лица. Приведенные Д.В. Ломакиным примеры о соглашении по вопросам управления хозяйственным партнерством, специализированным обществом владельцев его облигаций не могут служить доказательством выдвинутого тезиса, поскольку они являются исключением из общего правила, когда юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, а не через управляющую организацию. Более того, общее собрание участников корпорации как высший ее орган обладает компетенцией, полномочиями властного характера (например, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации), т.е. в данном случае к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении, применяется гражданское законодательство (п. 3 ст. 2 ГК РФ). Юридическое лицо несет административную ответственность за нарушения в области предпринимательской деятельности и деятельности саморегулируемых организаций (гл. 14 КоАП РФ) и за правонарушения против порядка управления (гл. 19 КоАП РФ), являясь участником публичных правоотношений.
Статья: Извещение участников о проведении общего собрания: юридическое значение и последствия
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)<28> См.: Шиткина И.С., Севеева К.В. Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства // Вестник арбитражной практики. 2022. N 3. С. 3 - 16; Кашаров З.А., Онуфриева О.А., Рукавишникова А.С. Правовое регулирование использования электронных и технических средств для организации и проведения общего собрания участников корпораций // МНИЖ. 2021. N 7-3 (109) и др.
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)<28> См.: Шиткина И.С., Севеева К.В. Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства // Вестник арбитражной практики. 2022. N 3. С. 3 - 16; Кашаров З.А., Онуфриева О.А., Рукавишникова А.С. Правовое регулирование использования электронных и технических средств для организации и проведения общего собрания участников корпораций // МНИЖ. 2021. N 7-3 (109) и др.