Обратный выкуп доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Обратный выкуп доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Об особенностях реализации опционных и схожих с ними конструкций в корпоративном договоре
(Богусевич С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Обратная ситуация наблюдается при заключении штрафных опционов call, когда доля или акции нарушившего корпоративный договор участника выкупается по явно заниженной цене, в том числе определяемой по усмотрению кредитора. Хотя имеется судебная практика, прямо признавшая законность опциона, по которому доля в ООО была выкуплена за 1 рубль, в конкретном деле у таргета имелись отрицательные чистые активы, и цена в 1 рубль была подтверждена оценщиком <21>.
(Богусевич С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Обратная ситуация наблюдается при заключении штрафных опционов call, когда доля или акции нарушившего корпоративный договор участника выкупается по явно заниженной цене, в том числе определяемой по усмотрению кредитора. Хотя имеется судебная практика, прямо признавшая законность опциона, по которому доля в ООО была выкуплена за 1 рубль, в конкретном деле у таргета имелись отрицательные чистые активы, и цена в 1 рубль была подтверждена оценщиком <21>.
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Гражданско-правовая конструкция договора словно расщепляется: договор о передаче актива стороны заключить могут, свобода договора формально не отменяется, условия договора стороны могут определить по своей воле, обязательство у сторон теоретически может возникнуть. Исполнить это обязательство, однако, будет невозможно без получения разрешения Правительственной комиссии, которая даст такое разрешение только при соответствии договора предписанным условиям о цене, порядке расчета, сроке обратного выкупа, отчислении денег в бюджет и пр. Гражданское право хоть и не отменяется, но совершение определенных сделок ставится под жесткий государственный контроль, не согласующийся с основными началами ГК РФ.
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Гражданско-правовая конструкция договора словно расщепляется: договор о передаче актива стороны заключить могут, свобода договора формально не отменяется, условия договора стороны могут определить по своей воле, обязательство у сторон теоретически может возникнуть. Исполнить это обязательство, однако, будет невозможно без получения разрешения Правительственной комиссии, которая даст такое разрешение только при соответствии договора предписанным условиям о цене, порядке расчета, сроке обратного выкупа, отчислении денег в бюджет и пр. Гражданское право хоть и не отменяется, но совершение определенных сделок ставится под жесткий государственный контроль, не согласующийся с основными началами ГК РФ.
Нормативные акты
Положение Банка России от 04.07.2018 N 646-П
(ред. от 10.04.2023)
"О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций ("Базель III")"
(Зарегистрировано в Минюсте России 10.09.2018 N 52122)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.04.2024)2.2.6.2. Доли участников кредитной организации, по которым у кредитной организации возникло обязательство об их обратном выкупе по основаниям, установленным статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(ред. от 10.04.2023)
"О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций ("Базель III")"
(Зарегистрировано в Минюсте России 10.09.2018 N 52122)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.04.2024)2.2.6.2. Доли участников кредитной организации, по которым у кредитной организации возникло обязательство об их обратном выкупе по основаниям, установленным статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2018 г. N Ф05-11409/17 по делу N А41-60107/2016 указывается, что Лапин Сергей Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Киму Алексею Робертовичу об обязании совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО "Инженерный проект.Ру" по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Инженерный проект.Ру" от 31.07.2015.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2018 г. N Ф05-11409/17 по делу N А41-60107/2016 указывается, что Лапин Сергей Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Киму Алексею Робертовичу об обязании совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО "Инженерный проект.Ру" по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Инженерный проект.Ру" от 31.07.2015.
Статья: Опционные соглашения как способ обратного выкупа бизнеса в условиях нестабильности экономики
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Поскольку исполнение опционного соглашения требует участия регистратора/депозитария в отношении акций и нотариуса в отношении долей в ООО <2>, формулировка условия, являющегося основанием для обратного выкупа, должна быть согласована сторонами с особой внимательностью и позволять документально зафиксировать наступление такого условия. В противном случае существует высокий риск того, что продавец не сможет заявить требование об обратном выкупе акций/долей, т.к. не сможет доказать, что у него возникло право на акцепт оферты или на предъявление требования об исполнении опционного договора.
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Поскольку исполнение опционного соглашения требует участия регистратора/депозитария в отношении акций и нотариуса в отношении долей в ООО <2>, формулировка условия, являющегося основанием для обратного выкупа, должна быть согласована сторонами с особой внимательностью и позволять документально зафиксировать наступление такого условия. В противном случае существует высокий риск того, что продавец не сможет заявить требование об обратном выкупе акций/долей, т.к. не сможет доказать, что у него возникло право на акцепт оферты или на предъявление требования об исполнении опционного договора.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В другом деле участница заемщика передала право на долю в его уставном капитале в пользу кредитора посредством договора купли-продажи. По мнению суда, этот договор вместе с предварительным договором об обратном выкупе прикрывал договор залога. При этом суд точно подметил, что прикрываемый договор залога по существу содержал условие о праве кредитора оставить предмет залога за собой. Тем не менее, применив последствия недействительности сделок, в праве залога на долю в ООО суд кредитору отказал: "...при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ОАО АКБ "Легион" злоупотребило своим положением на рынке как кредитор по отношению к должнику, обеспечив возврат кредита заключением оспариваемых договоров.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В другом деле участница заемщика передала право на долю в его уставном капитале в пользу кредитора посредством договора купли-продажи. По мнению суда, этот договор вместе с предварительным договором об обратном выкупе прикрывал договор залога. При этом суд точно подметил, что прикрываемый договор залога по существу содержал условие о праве кредитора оставить предмет залога за собой. Тем не менее, применив последствия недействительности сделок, в праве залога на долю в ООО суд кредитору отказал: "...при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ОАО АКБ "Легион" злоупотребило своим положением на рынке как кредитор по отношению к должнику, обеспечив возврат кредита заключением оспариваемых договоров.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"По условиям п. 5.3 корпоративного договора в случае, если К. не будут выполнены пункт 3.1 и пункт 3.2 настоящего договора (отменительное условие), Л. вправе потребовать совершения сделки по обратному выкупу проданной им доли в уставном капитале ООО "И." по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи доли в пользу К. Настоящий пункт признается сторонами опционным договором (ст. 429.3 ГК РФ)".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"По условиям п. 5.3 корпоративного договора в случае, если К. не будут выполнены пункт 3.1 и пункт 3.2 настоящего договора (отменительное условие), Л. вправе потребовать совершения сделки по обратному выкупу проданной им доли в уставном капитале ООО "И." по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи доли в пользу К. Настоящий пункт признается сторонами опционным договором (ст. 429.3 ГК РФ)".