Ликвидация ооо с нераспределенной долей
Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидация ооо с нераспределенной долей (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 N 01АП-7544/2023 по делу N А43-19047/2022
Требование: О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: Требование удовлетворено.После увольнения действующего генерального директора Безухова А.М., участниками Общества не было предпринято мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, а именно: для созыва общего собрания с целью определения судьбы нераспределенной доли выбывшего участника, утверждения нового директора, что впоследствии привело к ликвидации ООО "Власть Советов" в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (на основании подпункта "б" п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).
Требование: О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: Требование удовлетворено.После увольнения действующего генерального директора Безухова А.М., участниками Общества не было предпринято мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, а именно: для созыва общего собрания с целью определения судьбы нераспределенной доли выбывшего участника, утверждения нового директора, что впоследствии привело к ликвидации ООО "Власть Советов" в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (на основании подпункта "б" п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).
Определение Конституционного Суда РФ от 28.06.2022 N 1591-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Казакова Александра Владимировича и Яковенко Николая Георгиевича на нарушение их конституционных прав подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации"Как следует из представленных материалов, постановлением арбитражного апелляционного суда, с которым согласились суды вышестоящих инстанций, удовлетворено требование участника названного общества о его ликвидации. Судами было указано на наличие в обществе длительного корпоративного конфликта между группами участников с равными размерами долей в уставном капитале, высокой степени недоверия между ними, непреодолимых разногласий в вопросах управления (генеральный директор не избирался, прибыль не распределялась, решения общих собраний, в том числе по вопросам изменения устава, не принимались), а также на отсутствие согласия между участниками о прекращении корпоративных отношений в добровольном порядке. В связи с чем ликвидация общества с ограниченной ответственностью была признана судами единственно возможным путем разрешения корпоративного конфликта.
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Казакова Александра Владимировича и Яковенко Николая Георгиевича на нарушение их конституционных прав подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации"Как следует из представленных материалов, постановлением арбитражного апелляционного суда, с которым согласились суды вышестоящих инстанций, удовлетворено требование участника названного общества о его ликвидации. Судами было указано на наличие в обществе длительного корпоративного конфликта между группами участников с равными размерами долей в уставном капитале, высокой степени недоверия между ними, непреодолимых разногласий в вопросах управления (генеральный директор не избирался, прибыль не распределялась, решения общих собраний, в том числе по вопросам изменения устава, не принимались), а также на отсутствие согласия между участниками о прекращении корпоративных отношений в добровольном порядке. В связи с чем ликвидация общества с ограниченной ответственностью была признана судами единственно возможным путем разрешения корпоративного конфликта.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюПримечание: В рассматриваемой ситуации суд установил факт совершения лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО, ряда неправомерных действий, которые были направлены на вывод активов общества и его ликвидацию. На основании этого суд пришел к выводу, что бывшие участники общества вправе требовать взыскания с ответчика убытков даже после завершения ликвидации общества, так как в результате прекращения его деятельности им не была выплачена распределенная прибыль ООО. Кроме того, в связи с ликвидацией общества один из участников не смог взыскать действительную стоимость доли, причитавшейся ему в связи с выходом из ООО, а другой утратил право на долю.
Вопрос: В ООО два участника, номинальная стоимость доли каждого 5 000 руб. Спустя более года с даты перехода к ООО доли вышедшего участника она не была распределена. Имеет ли ООО право распределить эту долю по истечении года?
(Консультация эксперта, 2023)Из приведенных норм Закона N 14-ФЗ следует, что ООО должно погасить нераспределенную долю и уменьшить уставный капитал. Однако ООО не может это сделать, поскольку размер уставного капитала ООО и так минимальный, допустимый Законом N 14-ФЗ, - 10 000,00 руб.
(Консультация эксперта, 2023)Из приведенных норм Закона N 14-ФЗ следует, что ООО должно погасить нераспределенную долю и уменьшить уставный капитал. Однако ООО не может это сделать, поскольку размер уставного капитала ООО и так минимальный, допустимый Законом N 14-ФЗ, - 10 000,00 руб.